ת"א 18663-09-14 קבוצת מרחב - אמפל בע"מ ואח' נ' אילוז ואח'

1. הבקשה שלפני הינה בקשה למתן צו המחייב את הנתבעים לקיים את צו גילוי

המסמכים שניתן בהחלטה מיום 11.3.2015.

בכתב התביעה עותרות התובעות לסעד כספי בסך 3,600,000 ₪ וכן לסעד הצהרתי.

בכתב התביעה נאמר כי התובעת 1, קבוצת מרחב אמפל בע"מ (להלן: "מרחב אמפל"), נמצאת בבעלות מלאה של התובעת 2, אמפל אנרגיה בע"מ (להלן: "אמפל אנרגיה").

אמפל אנרגיה נמצאת בבעלות מלאה של חברת Ampal-American Israel Corporation (להלן: "אמפל אמריקן ישראל") שהתאגדה לפי דיני מדינת ניו-יורק.

אמפל אמריקן ישראל היא חברת אחזקות העומדת בראש קונצרן של חברות, חלקן רשומות בישראל וחלקן במקומות אחרים. אמפל אמריקן ישראל היא גם בעלים של כל מניות חברת אמפל ישראל בע"מ (להלן: "אמפל ישראל").

מניותיה של אמפל אמריקן ישראל נסחרו בבורסת הנאסד"ק בניו יורק ואגרות החוב שלה נסחרו בבורסה לני"ע בתל אביב.

הנתבעת 1, הגב' אירית אילוז (להלן: "אילוז"), כיהנה בכל המועדים הרלוונטיים לתביעה זו כ-CFO & SVP-Finance & Tresurer של חברת אמפל אמריקן ישראל. אילוז גם כיהנה כדירקטור באמפל אמריקן ישראל, אמפל אנרגיה, מרחב אמפל ואמפל ישראל (להלן יחד: "קבוצת החברות"). אילוז היא בעלים יחיד של כל מניות הנתבעת 2, חברת אילוז נט בע"מ (להלן: "אילוז נט").

הנתבע 3, מר יורם פירון (להלן: "פירון"), כיהן בכל המועדים הרלוונטיים לתביעה זו כ-Secretary, VP Investments & Corporate Affairs של אמפל אמריקאן ישראל. פירון כיהן גם כדירקטור בקבוצת החברות.

הנתבעת 4, חברת פ.ת.א.ד. השקעות בע"מ (להלן: "פתאד השקעות") היא חברה אשר מניותיה מצויות בבעלות פירון ואשתו (להלן: "חברת פירון").

ביום 31.12.2010 חתמה אמפל אנרגיה על שלושה הסכמים שונים להעברת עובד עם אמפל ישראל, אילוז, פירון ומר עמית מנצור (להלן: "מנצור"). על פי ההסכמים, אילוז, פירון ומנצור עברו לעבוד באמפל ישראל כאשר ההסכמים כללו המחאה של כל זכויות וחובות אמפל אנרגיה לאמפל ישראל. נקבע כי אמפל ישראל תחל לשאת בכל התחייבויותיה של אמפל אנרגיה כלפי אילוז, פירון ומנצור החל מיום 1.1.2011.

בסוף שנת 2011 אמפל אמריקן נקלעה ישראל למשבר על רקע הפסקת הולכת הגז הטבעי ממצרים לישראל באמצעות פרויקט שהיווה את השקעת הדגל שלה, דבר שגרם לה למצוקה כספית קיומית. בתחילת שנת 2012 אמפל אמריקן ישראל לא עמדה בתשלום קרן שהייתה מחויבת לשלמו למחזיקי אג"ח (סדרה ב').

ביום 31.5.2012 שלחה אמפל ישראל מכתב לאילוז, פירון ומנצור על הפסקת עבודתם אצלה באותו יום וכן הודיעה לכל אחד מהם על תנאי סיום ההעסקה אצלה.

ביום 1.6.2012 נחתמו שלושה הסכמי ייעוץ בין מרחב אמפל לבין אילוז, חברת פירון וחברת עמית מנצור ייעוץ והשקעות בע"מ (להלן: "חברת מנצור" ו"ההסכמים" - בהתאמה).

בכתב התביעה נאמר כי ביום 1.5.2013 החליט בהמ"ש הפדראלי של פשיטת הרגל בניו יורק על הליך של פירוק אמפל אמריקן ישראל. במהלך מאי 2013 מינה בהמ"ש הפדראלי בניו יורק נאמן לאמפל אמריקן ישראל. בעל התפקיד שהתמנה כנאמן הוא מר אלכס ספיץ שהוא עורך דין ניו יורקי.

ביום 12.5.2013 הודיעו אילוז, פירון ומנצור על התפטרותם מכהונתם כדירקטורים בקבוצת החברות.

לטענת התובעות, על פי הדין הישראלי היו ההסכמים בין מרחב אמפל לבין חברת אילוז וחברת פירון טעונים אישור דירקטוריון ואישור האסיפה הכללית של מרחב אמפל. הואיל ואין פרוטוקולים בספר הפרוטוקולים של מרחב אמפל לישיבות דירקטוריון מרחב אמפל המתייחסות להסכמים האחרונים, ובהעדר פרוטוקולים של אסיפות בעלי המניות של מרחב אמפל המתייחסות לאותם הסכמים כי אז המסקנה העובדתית המתבקשת היא כי לא התקיימו ישיבות דירקטוריון או אסיפות בעלי מניות של מרחב אמפל בעניינים אלה. העובדה שהדירקטוריון של מרחב אמפל לא כונס כמו גם העובדה שהאסיפה הכללית של מרחב אמפל לא כונסה כדי לדון ולהחליט בעניין כריתת ההסכמים בין מרחב אמפל לבין חברת אילוז, חברת פירון וחברת מנצור נותנים שההסכמים הללו בטלים מעיקרם. העובדה שדירקטוריון אמפל אנרגיה לא כונס כדי לדון ולהחליט ביחס לאישור ההסכמים בין מרחב אמפל לבין חברת אילוז וחברת פירון באסיפת בעלי המניות של מרחב אמפל נותנת שאותן עסקאות לא הובאו לאישור המתחייב של אמפל אנרגיה. אמפל אנרגיה היא בעלת המניות היחידה של מרחב אמפל והדירקטוריון שלה מהווה את הפורום המוסמך לקבלת החלטה בדבר דרך הצבעת אמפל אנרגיה באסיפה הכללית של בעלי מניות מרחב אמפל.

ביום 15.7.2013 חברת אילוז, חברת פירון וחברת מנצור דרשו ממרחב אמפל לשלם לכל אחת מהן את המגיע להן לטענתן מכוח הסכם הייעוץ עם מרחב אמפל.