ת"א 1728-08-07 אברהם נ' יגרמן ואח'

1.זוהי תביעה לפיצוי כספי בסך 12,000,000 ש"ח בגין נזקים שנגרמו לתובע לטענתו, עקב קריסת חברת "אוגדן מערכות יישום ופיתוח (1989) בע"מ" (להלן: "אוגדן").

2.בתמצית, נטען כי הנתבעים התקשרו עם התובע בעסקה שבמסגרתה העביר להם את השליטה בחברת אוגדן תמורת השקעה הונית, על יסוד מצג לפיו בכוונתם להשקיע ולפתח את אוגדן. בדיעבד הסתבר לתובע, כך לטענתו, כי מטרתם האמתית של התובעים היתה להשתלט על אוגדן ועל נכסיה ולעשות בהם שימוש אסור שלא לטובת החברה, אלא לטובתם האישית ולצרכיהם. כשמטרה זו לנגד עיניהם, כך טוען התובע, רוקנו הנתבעים את אוגדן מנכסיה עד לקריסתה, תוך גרימת נזקים כספיים לתובע אשר בגינם הוגשה תובענה זו.

הצדדים להליך ותמצית טענותיהם

3.התובע, מר יובל אברהם, היה בעל מניות ומנהל בחברת אוגדן שעסקה בפיתוח תוכנות לניהול בתי מלון.

חברת לונג אמ.טי. השקעות בע"מ (להלן: "לונג") היא חברה פרטית שהוקמה בשנת 1993 ואשר עסקה בתקופה הרלוונטית בניהול תיקי ניירות ערך והשקעה בחברות שונות.

הנתבע 1, מר טל יגרמן, והנתבע 2, מר דוד מאיר, הם שותפים אשר הקימו יחד את חברת לונג והיו מבעליה ומנהליה.

הנתבע 3, מר ברוך יגרמן, הוא אביו של הנתבע 1.

4.על פי הנטען בכתב התביעה, בתקופה הרלוונטית התובע החזיק בבעלותו 49% מהון המניות הרגילות הנפרע בחברת אוגדן. יתר בעלי המניות היו חברתDAC SYSTEMS S.A. אשר החזיקה ב- 38.15% וחברת אוגדן מערכות מחשבים בע"מ שהחזיקה ב- 12.85% מהון המניות הרגילות הנפרע של חברת אוגדן. התובע ביקש לרכוש את חלקם של יתר בעלי המניות וחיפש לצורך כך משקיעים. על רקע זה חבר התובע לנתבעים 1-2 בעסקה לפיה התובע ירכוש מיתר בעלי המניות באוגדן את הבעלות המלאה בכל מניות אוגדן, וזאת באמצעות הלוואה בסך 600,000$ שיקבל התובע מהנתבעים 1-2 וממשקיעים נוספים המיוצגים על ידם. מיד לאחר הרכישה, יעביר התובע לנתבעים 1-2 ולשותפיהם 51% ממניות אוגדן כנגד סילוק אותה הלוואה בסך 600,000$, כך שבסופו של דבר יחזיק התובע ב-49% ממניות אוגדן והנתבעים 1-2 ושותפיהם יחזיקו 51% מן המניות.

5.בהתאם למתווה האמור נחתם ביום 22/07/1003 "הסכם לרכישה ופיתוח אוגדן", בין יובל מצד אחד ובין חברת לונג שבבעלות הנתבעים וכן בשם ועבור קבוצת משקיעים מצד שני (להלן: "הסכם הרכישה"). עם חתימת הסכם הרכישה מונה הנתבע 1 ליו"ר הדירקטוריון של אוגדן והנתבעים 2-3 מונו לדירקטורים. האחריות לניהול החשבונות והכספים של אוגדן נמסרה לחברת לונג.

6.על פי הנטען, בלב ליבו של הסכם הרכישה עמדה תכנית עסקית לפיתוח אוגדן, במסגרתה תכננו הצדדים לפעול לגיוס הון מהציבור, באמצעות הנפקת מניות אוגדן בבורסה לניירות ערך. כך, על פי המוסכם, ביום 24/02/1994 הונפקו מניות אוגדן בבורסה לני"ע בתל-אביב ותמורת 914,200 מניות שהונפקו לציבור גויס הון בסך של כ-6,600,000 ₪. לאחר ההנפקה, וכפי שתכננו הצדדים מראש, החזיק התובע ב-23% ממניות אוגדן, לונג החזיקה ב-41% והציבור החזיק ב-36% ממניות אלה.

7.בעקבות ההנפקה לציבור נוצר עודף מזומנים בקופת אוגדן, אשר לא היה דרוש כולו לחברה באופן מידי. לפיכך, הציעו הנתבעים להשקיע את הכספים בהשקעה זמנית לטווח קצר בחברת ג'ון ברייס מערכות (1984) (להלן: "ג'ון ברייס") ובחברתA.M.S. מערכות תחזוקה בע"מ (להלן: "A.M.S."). התובע, לטענתו, הסכים להשקעת הכספים כאמור לאחר מסכת לחצים ושכנועים מצד יגרמן והנתבעים בדבר אטרקטיביות ההשקעה. כך, השקיעה אוגדן מחצית מכספי ההנפקה שגייסה בסך 1.1 מיליון $ ברכישת מניות ואג"ח של ג'ון ברייס ו-A.M.S. . בנוסף, התובע השקיע בעסקה זו באופן אישי סך של 333,333$.