ת"א
בית המשפט המחוזי באר שבע
|
14065-06-10
09/09/2015
|
בפני השופטת:
נחמה נצר
|
| - נגד - |
תובעים:
1. יפים קסלמן
2. ויטלי גוראל
עו"ד אבי גביש
עו"ד ניב יעקב
|
נתבעים:
1. סבטלנה חייקין
2. אודר (ק.ג) בע"מ
עו"ד אלכסנדר פרנקל
|
| פסק דין |
רקע
מדובר בתביעה למתן צו "עשה" קבוע, המורה לנתבעת להעביר המניות הרשומות על שמה, לידי התובע.
הנתבעת הפורמאלית, חברת "אודר (ק.ג.) בע"מ" ח.פ. 513499988 הינה חברה בע"מ שהתאגדה בישראל ונרשמה ביום 20.1.04. החברה הקצתה לבעלי מניותיה 200 מניות בנות שקל אחד. יצוין כי החברה מפעילה סופרמרקט בקריית גת (להלן: "החברה / הנתבעת הפורמאלית / הסופר / החנות"). בתחילת ההליך המשפטי הודיעה הנתבעת הפורמאלית כי אינה מעוניינת לקחת חלק בהליך וכי תקבל ותיישם כל החלטה שיפוטית שתינתן במסגרת הליך זה.
התובע 1, אזרח ארה"ב, הינו בעל מניות הרוב בנתבעת הפורמאלית ומחזיק במאה וארבעים מניות דהיינו 70% ממניות החברה (להלן: "התובע / יפים").
התובע 2, מונה על ידי התובע 1 לכהן כדירקטור בחברה ולטענת הנתבעת, מינויו נעשה שלא כדין (להלן: "התובע 2 / ויטלי").
הנתבעת, הגב' סבטלנה חייקין, מחזיקה בשישים מניות המהוות 30% ממניות החברה (להלן: "הנתבעת/ סבטלנה"). כמו כן, היא מכהנת כדירקטורית בחברה. הנתבעת שימשה כמנהלת בחברה והועסקה בה עד ליום 8.5.10.
לא מיותר לציין ,כי עובר לרכישת המניות של החברה ע"י התובע, עבדה הנתבעת בחברה בעת שזו הייתה בבעלות מר רובים ארונוב (להלן: "ארונוב").
בין התובע לבין הנתבעת ובעלה, מר ארקדי חייקין (להלן : "בעלה של הנתבעת/ ארקדי"), שררו יחסי ידידות והיכרות רבת - שנים.
אין מחלוקת כי ביום 7.11.2007 נחתם הסכם מכר בין ארונוב מצד אחד ובין התובע והנתבעת מצד שני ולפיו, ארונוב אשר החזיק ב-100% ממניות החברה מכר את מניותיו לתובע ולנתבעת. הוסכם כי "בכפוף לתשלום סך של - 140,000$ יעביר ארונוב לידי יפים את אחזקותיו ב-140 מניות ממניות החברה וכן את כל זכויותיו בחברה". עוד הוסכם, כי "בנוסף לאמור ובכפוף לתשלום סך של - 60,000$ לעיל יעביר ארונוב את אחזקותיו ב- 60 מניות נוספות של החברה ללא תמורה, לידי סבטלנה". בסעיף 4 להסכם נכתב כי "מוסכם, כי מיד לאחר ביצוע האמור לעיל, יפעל היועץ המשפטי של החברה, עוה"ד קופנהגן יעקב לדיווח מתאים לרשם החברות ולרישום הקונים /הנעברים כבעלי מניות של החברה.." בסעיף 5 נכתב כי "הקונים/הנעברים יהיו מנהלי החברה והדירקטורים של החברה ובעלי זכויות חתימה בחברה..."(להלן : "הסכם המכר").