פס"ד בתביעה רכושית בקשר לזכויות בחברה ובפטנט

   לפני תובענה רכושית, כאשר הסוגיה הנדרשת להכרעה כעת נוגעת לשאלת הזכויות בחברה ובפטנט (הרשומים ע"ש הנתבע 2).

רקע עובדתי ודיוני בתמצית: 

1. התובעת היא בת זוגו לשעבר של הנתבע 1. הנתבע 2 הוא אחיו של הנתבע 1.

    

2. התובעת והנתבע 1 (להלן: "בני הזוג") נישאו בשנת 2014, הביאו לעולם שני ילדים משותפים, ונפרדו בשנת 2022. ביום 18.1.2014 התגרשו בני הזוג בג"פ.

    

3. לאחר שהליך יישוב הסכסוך (י"ס 5550-05-22) לא צלח, הגישה התובעת מספר תביעות: תובענה רכושית (תלה"מ 51875-07-22) , תובענה למזונות קטינים (תלה"מ 51056-07-22) ותובענה לקביעת זמני שהות וענייני אפוטרופסות (תלה"מ 51866-07-22).

   התביעה הרכושית

    

4. במסגרת התביעה הרכושית עתרה התובעת לסעדים הצהרתיים וכן לאיזון משאבים.

    

5. בבסיס המחלוקת הרכושית בין השניים עומדת שאלת זכויותיו של הנתבע 1 בחברת "XX בע"מ" (להלן: "החברה") וכן בפטנט מס' .....( להלן "הפטנט") הרשומים על שם הנתבע 2. כאשר התובעת עותרת להצהיר כי המניות בחברה שייכות לנתבעים בחלקים שווים וכי יש להכיר בשותפתה המלאה של התובעת בזכויות בחברה, חרף רישומן ע"ש הנתבע 2 בלבד.

    

   טענות התובעת בתמצית

    

6. לטענת התובעת, הנתבעים הם דור רביעי למשפחת קבלנים ידועה. בתחילת החיים המשותפים היו הנתבעים בעלים במשותף של חברת "YYY בע"מ" (להלן "חברת Y"), הגם שהנתבע 1 היה רשום כבעל המניות היחידי. בשנת 2018 הקימו הנתבעים, חברה נוספת בשם "XXXX בע"מ" ( להלן "חברת X" ) כאשר הנתבע 2 רשום כבעל המניות היחיד. לטענת התובעת, חברה זו שייכת לשני הנתבעים יחד, חרף הרישום. במסגרת חברה זו המציאו, פיתחו ורשמו הנתבעים פטנטים בטכנולוגיה ייחודית המקצרת ב 30% לוחות זמנים בפרויקטים של ..... הטכנולוגיה נקראת על שמם של הנתבעים יחד: טכנולוגית "....".

   אליבא דהתובעת, המדובר בשיטה בה פועלים הנתבעים מקדמת דנא, לפיה כל פעם המניות מוחזקות בידי אח אחד, אולם בפועל שני האחים עובדים ומנהלים את החברה ולמעשה שותפים שווים בה.

   משכך, התובעת טוענת לאיזון זכויותיו של הנתבע 1 בשתי החברות וכן בפטנט הרשום על שם הנתבע 2.

    

7. בנוסף, עותרת התובעת לאיזון בנכסי הקריירה של נתבע 1, נוכח פערי ההשתכרות בין השניים.

   טענות הנתבע 1 בתמצית

    

8. הנתבע 1 מכחיש את כלל טענות התובעת ואת זכותה לאיזון כלשהי בחברות או בפטנט.

    

9. לטענתו, חברת YYY הוקמה בשנת 2008, טרם הכירו הצדדים. ומשכך, מדובר בנכס חיצוני שאינו בר איזון. בכל מקרה, לטענתו, בשנת 2020 הפסיקה חברת YYY פעילותה והחוב המצטבר עומד על סך של כ – 220,000 ₪.

10. עוד טוען הנתבע 1 כי הנתבע 2 הוא הבעלים היחיד של חברת XXX ואף של פטנט. הנתבע 2 ואשתו השקיעו כספים בחברה, שעה שהתובעת והנתבע 1 לא השקיעו דבר. הנתבע 2 הוא מהנדס במקצועו והוא זה שפיתח והמציא את הפטנט. בין האחים שוררים יחסי אהבה, חברות נפש, מסירות ואמון הדדי. בשים לב לכל אלו, בא לסיועו הנתבע 2 והוא מעסיק אותו בחברת XXX כשכיר, נוכח קריסת חברת YYY של הנתבע 1.

     

11. מדובר בשתי חברות שונות שאין קשר ביניהן. לכל חברה מטרות משלה ופעילות עסקית משלה.

     

     

12. בכל מקרה ,טוען הנתבע 1, גם אם היו לו זכויות בפטנט ובחברת XXX, הרי שזכויות אלו אינן ברות איזון משמדובר בנכסים חיצוניים.

    טענות הנתבע 2 בתמצית

     

13. הנתבע 2 טוען כי הוא הבעלים היחידי של חברת XXX וכן של הפטנט וכי הוא לבדו יזם, פיתח והמציא את הפטנט. הנתבע 1 אמנם נוהג להתרברב ולהציג בפני הציבור מצג לפיו הוא איש עסקים מצליח, מבעלי החברה וממציאי הפטנט, אולם מדובר בהתרברבות גרידא שאין מאחריה ולא כלום.

     

14. הנתבע עובד כשכיר בחברת XXX, ואין לו זכויות בחברה או בפטנט. טענות התובעת באות לאיין את כוחם של רישומים רשמיים ומחייבים ואת זכותם של אנשים לנהל את עסקיהם לפי ראות עיניהם.

     

     

15. אכן הנתבע 1 לוקח חלק פעיל בפעילות חברת XXX והנתבע 2 סומך עליו לחלוטין, ומשכך לא הייתה כל מניעה כי הנתבע 1 יחתום בשמו של הנתבע 2 במסגרת עבודתו בחברת XXX. אך אין בכך כדי להקנות זכויות כלשהן לנתבע 1 בחברה או בפטנט.

    שלא בטובתו נקלע הנתבע 2 לסכסוך בין התובעת לנתבע 1, ויש בכך כדי לפגוע בזכויותיו הקנייניות והרשומות של הנתבע 2.

    דיון

     

16. לאחר עיון בחומר הראיות שהונח לפני, התרשמתי כי יש ממש בטענות התובעת והגעתי לכלל מסקנה כי המדובר בעסק משפחתי לכל דבר ועניין, וכי לנתבעים זכויות שוות בחברות ובפטנט, ללא קשר לרישום הפורמאלי של הזכויות. להלן טעמיי.

     

17. בפתח הדברים, יש לציין כי עדויות הנתבעים שניהם היו עדויות מגמתיות, סותרות ומתחמקות ולא עשו עלי רושם מהימן כלל וכלל. בנוסף, לא הציגו הנתבעים ראיות מהימנות לתמיכה בטענותיהם.

     

18. התובעת העידה כי:

    "... יש להם חברת בניה הנתבעים תמיד עבדו יחד ותמיד היו שותפים יחד... גם היו בעלים במשותף וגם ניהלו במשותף... הם היו יחד בשטח, הם היו כל הזמן בעבודה יחד, דיברו על כל ההסכמים והפרויקטים ועל היציקות כל החיים שלנו היו סביב חברת ..."

    (דגש שלי צ.כ.א)

    (עמ' 11 לפרו' שורות 10-12)

     

    עדותה זו של התובעת לא נסתרה ואף לא הופרכה.

     

19. לתמיכה בטענותיה הציגה התובעת מספר מסמכים עיקריים:

     

    *צילום מאתר האינטרנט של חברת XXX (נספח 2 לכתב התביעה), בו נרשם "מייסדי החברה הינם דור רביעי למשפחת קבלנים בוני הארץ ובונה ירושלים בפרט".

    XXX נקראת "טכנולוגיית .....".

    *דואר אלקטרוני מעו"ד נ' מיום 11.2.2018 (נספח 5 לכתב התביעה) (כאשר חברת XXX הוקמה ביום 1.8.2018) אל הנתבע 1, ובו נרשם בסעיף 3 כדלקמן: "הון רשום ומונפק (האם התייעצת עם היועץ הפיננסי? אפשר לרשום 10,000 מניות של שקל אחד כ"א הון רשום ולהנפיק רק 5,000 מניות לנתבע 2. כך נתבע 2 יהיה בעל מניות של 100% המניות המונפקות ולאחר מכן ניתן להנפיק מההון הרדום עוד 5,000 מניות בשבילך בשלב מאוחר יותר)".

     

    *טיוטת הסכם בין בעלי מניות מיום 24.7.2018 בין הנתבע 1 לנתבע 2 (נספח 9 לכתב התביעה)-לפיו הצדדים שניהם מתעתדים להקים חברה שתעסוק בפיתוח, ביישום ובמכירת טכנולוגיות בניה וכל אחד מהם יחזיק 50% מהון המניות.

     

    *הסכם מיום 1.10.2018 בין חברת הXXXלבין הנתבעים- לפיו הנתבעים שניהם הם הממציאים, המפתחים והבעלים של הפטנט, והחברה מקבלת מהם הרשאה לשווק ולמכור את המוצרים הטכנולוגים. הנתבעים שניהם חתומים על ההסכם כממציאים.

     

    *טופס בקשה למילגה מרשות החדשנות מיום 25.9.2019 (נספח 8 לתצהיר התובעת) (להלן "הבקשה")- שם נרשם הנתבע 1 כמנהל התכנית (עבורה מבוקשת מלגה) והנתבע 2 כמנכ"ל. ביחס לפטנט נרשם בבקשה כי "הפטנט הינו חלק אינטגרלי משיטת ...." (סעיף 8.8 לבקשה). עוד נרשם בבקשה כי מובילי צוות המיזם הם הנתבעים 1-2 (סעיף 9 לבקשה). אשר לנתבע 1 נרשם: "מייסד ושותף במיזם מיום הקמתו". כך נרשם גם לגבי הנתבע 2. אשר לנתבעים שניהם נרשם: "הנתבעים מהווים דור שלישי למשפחות .... מירושלים. קבלני שלד ואבן במקצועם. המשפחה מנהלת עסקי בנית אבן למעלה מ – 70 שנים בארץ...."

     

    בנוסף, נרשם בבקשה- תחת הכותרת בעלי תפקידים: "יזמי החברה, הנתבעים, הם האנשים האמונים על פיתוח XXX ועל שיווקה בכלל האמצעים שצוינו לעיל".

     

    בסעיף 19 לבקשה- תחת הכותרת "הצהרה", נרשם "נתבע 1" מנהל מחקר ופיתוח.

     

    *מסמך חשבונאי של הוצאות והכנסות- הלוואת בעלים (נספח 9 לתצהיר התובעת)

    שם צוין: "בעלים נתבע 1"- "בעלים נתבע 2"

     

    *דואר אלקטרוני מיום 4.6.2016 שנשלח מ"YYY" (נספח 10 לתצהיר התובעת)-בו נרשם כי יש בידי החברה פטנט בניה בלעדי.

     

20. הנתבעים מכחישים בתוקף את כל טענות התובעת, לרבות ביחס למסמכים שצורפו לתצהירה.

    חרף הכחשתם הגורפת, מצאתי בעדויות הנתבעים, כמו גם בראיות שהציגה התובעת, תימוכין לגרסתה.

     

21. כאמור לעיל, הנתבעים "נולדו" לעסקי YYY כאשר אביהם וסבם עסקו בבנייה. הנתבעים שניהם הצהירו כי אביהם וסבם היו קבלני בניה ועסקו בבניה משך עשרות שנים. האב אף רשם פטנט בתחום YYY (ר' למשל: סעיף 6 לתצהיר הנתבע 2) והנתבעים שניהם השתלבו בתחום הבנייה.

     

22. בסעיף 14 לתצהיר עדותו הראשית העיד הנתבע 1 :

     

    "חברת YYYבע"מ הוקמה על ידי ונרשמה ביום 14.12.2008. אני בעל המניות היחיד בחברה ורשום כדירקטור יחיד ומנכ"ל בחברה. החברה נוהלה על ידי".

    בחקירתו הנגדית (בדיון מיום 23.12.2024) העיד הנתבע 1 כי ביום 14.12.2008 (בהיותו בן 23 בלבד) פתח חברה בשם "ZZZבע"מ" וביום 12.6.2013 שונה שם החברה ל"YYY" (שילוב של שמותיהם הפרטיים של הנתבעים).

    בהמשך חקירתו העיד הנתבע 1 כי חברת ZZZ הוקמה מכספו של האב ועל פי הוראתו (נוכח נפילתו העסקית (של האב). האב אף בחר לשנות את שם החברה לשילוב שמות שני בניו (עמ' 56 לפרו' ש' 1-10) ולימים הצטרף גם הנתבע 2 לחברה (עמ' 56 לפרו' ש' 32-35):

    "ת:ZZZבע"מ נפתח על ידי כספו של אבא שלי לבקשת אבא שלי עקב נפילתו.

    ש:כן.

    ת:וכל החלטה ופעולה הייתה רק מפיו.

    ש:אני לא שאלתי, זאת לא השאלה שלי.

    ת:לכן לשאלתך זה היה החלטה מפיו.

    ש:זאת אומרת.

    ת:של אבא שלי.

    ש:.... זה היה מפיו של אבא?

    ת:אמת."

     

    ובהמשך:

    "ת:אבל בגלל הנפילה של אבא שלי.

    עו"ד סידי:כן.

    הנתבע 1:ניסינו מאוד לעזור לו.

    ש:כן.

    ת:לכן היה לו עניינים שלו והיה לו גם, אבל לימים הוא גם, הוא נכנסה, הוא הצטרף לחברה.

    ש:הצטרף לחברה.

    ת:כן."

     

    היינו, חברת YYY הוקמה, למעשה, על פי הוראת אבי הנתבעים ובמימונו, על מנת להמשיך את הפעילות העסקית של האב בתחום YYY, ואך באופן פורמלי נרשמה על שם הנתבע 1.

     

23. הנתבע 2 עבד בחברת YYY (עדות הנתבע 1 בעמ' 69 לפרו' ש' 3), לקח חלק פעיל בחברת YYY והיה חלק מאוד חשוב בחברה (עדות נתבע 1 בעמ' 69 לפרו' ש' 5-6) ו"הוא עשה פיקוח הוא עשה עבודות שהיו חשובות, הוא היה בקשר עם לקוחות,... הוא גם יכל לסגור איתם חוזים כן" (עדות הנתבע 1 בעמ' 69 לפרו' ש' 11-13).

     

24. הנתבע 1 העיד כי, במקביל לעבודתו של הנתבע 2 בחברת YYY, החזיק הנתבע 2 בתיק עוסק מורשה וכי הוא (הנתבע 1) שימש כמנהל החשבונות/כספים של הנתבע 2 (עמ' 84 לפרו' ש' 21) וכיום משמש כמנהל הכספים בחברת XXX. בעניין זה יובהר כי הנתבע 1 בעצמו אישר בחקירתו הנגדית כי אין לו הכשרה כרואה חשבון או כמנהל חשבונות וכי אוחז תואר במנהל עסקים וכלכלה (עמ' 86 לפרו' שורות 1-7)

     

25. חברת XXXXשהוקמה בשנת 2018 נושאת את אותו השם כמו חברת YYY ".

     

26. האב קבע אף מי יהיה רו"ח של שתי החברות (YYY וXXX) (עמ' 74 לפרו' ש' 18-19).

     

27. שתי החברות מבוקרות על ידי אותו רואה החשבון (עמ' 73 לפרו' ש' 11-12) והמען הרשום של שתי החברות זהה (עמ' 74 לפרו' ש' 22-24).

     

28. הנתבע 1 משמש כמנכ"ל/מנהל כספים/דירקטור בחברת XXX ולוקח חלק פעיל בניהול ופעילות חברת XXX.

     

29. מחומר הראיות אף עולה כי בין שתי החברות והנתבעים קיים ערבוב של תשלומים וכספים, לרבות "קיזוז הפסדים", כגרסת הנתבעים:

     

    "עו"ד סידי:נתבע 1, שאלתי היא, מדוע חרף העובדה שאתה טוען שנתבע 2 הוא הבעלים הממציא והמייסד של הפטנט קיבלת דרישת תשלום מל' לשלם עבור שירותים שהם נתנו בגין הפטנט?

    הנתבע 1:מאוד מאוד פשוט, חברת ל' מתקשרת עם גורם שמשלם, זה לא סותר את העניין שהיא רושמת פטנט על בעלים, YYY רק שילמה כלקוח עבור הרישום, הרישום בוצע על שמו של הנתבע 2, אבל הכול היה בהנחיית אבא שלי.

    ש:אז אתה מודה שחברת XXXשילמה עבור הרישום?

    ת:כלקוח, כן.

    ש:כלקוח. כן?

    ת:כן."

     

    (עמ' 93 לפרו' שורות 8-14)

     

     

30. וכן:

    "הנתבע 1:עוד פעם אני אומר, אני יכול לענות לך?

    ש:שאלתי אותך. אז ברור שאתה יכול לענות לי.

    ת:הדבר שידוע פה שחברת YYYשהייתה בבעלותי הפסידה, לכן נסגרה מחוסר הצלחה, היחסים שיש ביני לבין אחי הם כאלה שאני בחרתי תעביר לו את ההפסדים כדי שהוא ייהנה מזה, זה אני יכול לענות לך."

    (עמ' 67 לפרו' שורות 30-34).

    "ש:תסביר לי את העסקה של המגן מס, אני לא מבין, תסביר לי אותה. מה זה אומר, מה זה אומר שאתה לוקח מעביר פעילות מחברה לחברה כמגן מס? מה היה פה? 

    ת:ההפסדים שהיו בYYY.

    ש:כן.

    ת:עברו לXXX.

    ש:ואיך הם עברו? אי אפשר להעביר הפסדים סתם, איך הם עברו? האם XXX רכשה את YYY? זה לא שאפשר להעביר, אני נותן לה, אני נותן לו, איך זה היה? למי זה דווח?

    ת:לפי הנחיות הרו"ח."

    (עמ'89 לפרו' שורות 4-11).

     

     

     

31. וכך העיד הנתבע 2 (בדיון מיום 29.4.2025):

    עו"ד סידי: עכשיו תאמר לי, למה כתוב פה, למה כתוב פה שצריך לעשות התאמות בין חברת YYY לחברת XXX?

    הנתבע 2: כאמור בשאלה הקודמת, אנחנו דיברנו שהיה חובות בינינו החובות האלה עומדים עד היום בסך חוב של מאות אלף שקל. לגבי חובות כמה כסף חייב זה אני לא מתעסק, אומר לאחי יש לך רואה חשבון הדברים האלה נעשו ביניכם. פשוט, הדברים פשוטים מאוד. התמונה היא מאוד פשוטה.

     

    (עמ' 137 לפרו' ש' 4-9).

     

    ובהמשך:

     

    "הנתבע 2 : אדוני מביא לי כל מיני מסמכים של ראיית חשבון שאני לא מתעסק בהם.

    עו"ד סידי: אבל אתה הבעלים של XXX,

    הנתבע 2 : הם מצחיקים ולא רלוונטיים. היה הפסדים בחלק מהפרויקט והיה לו הפסדים חלק מהפרויקטים לגבי איך עושים את המיסוי, לגבי איזה מיסוי, תשמע זה כמו שאני אשאל אותך על הנדסה זה קצת מצחיק. אתה עו"ד עושה את עבודתך יפה אני עושה את בתור מהנדס ועבודתי בעושה הנדסה, אני לא רואה חשבון אני לא מתעסק בכספים, יש אנשי מקצוע כמוך שעו"ד שמעסקים בעריכת דין ואנשי רואי חשבון שמתעסקים בחשבונות .אני לא מתעסק עם זה זה לא ענייני ושוב אני חוזר על התשובה מי שקודם זה לא מעניין אותי."

    (עמ' 140 לפרו' שורות 21-31 )

     

32. הנתבעים לא הסבירו באיזה אופן ביצעו את הקיזוזים, ואף לא הציגו אסמכתאות. עם זאת, בין אם קיזוז ההפסדים בוצע על ידי רכישת חברת YYY ובין אם באמצעות העברת הפעילות מחברת XXX לחברת YYY, הרי שיש קשר בין שתי החברות, וכל עוד לא הוכח אחרת על ידי הנתבעים, הרי שיש לראותם כבעלי זכויות שוות בחברה.

     

33. הנתבעים אישרו בחקירתם הנגדית קיבלו משכורת זהה מחברת XXX (עמ' 86 לפרו' ש' 32; עמ' 136 לפרו' ש' 17-18).

     

34. עם זאת, בין הנתבעים לא מתקיימים יחסים רגילים של עובד ומעביד והנתבע 1 אינו מקבל משכורת מחברת XXX כעובד מן השורה (בכיר ככל שיהיה). וכך העיד הנתבע 1 בתצהירו:

     

    (סעיף 53 לתצהיר)

    וכן:

    

    (סעיף 56 לתצהירו).

     

    לא למותר לציין, כי הנתבע 1 לא הבהיר ולא הביא אסמכתאות אשר לאופן הדיווח בספרי החברה בכל הנוגע להעברות הכספים הללו.

     

35. הנתבע 2 אף העיד כי תשלומי המזונות, בהם חויב הנתבע 1, משולמים מכספי חברת XXX:

    "עו"ד סידי: הבנתי, לא קשור או-קיי תאמר לי תאשר לי שהנתבע 1 שילם מספר פעמים בשנה האחרונה תשלומי מזונות לתובעת מחשבון החברה.

    הנתבע 2: יכול להיות, אני אני מניח שכן עזרתי לו הרבה עזרתי לו ממש הרבה בשנים בזמן האחרון.

    .... כמובן שאם צריך לשלם אני אשלם ואשלם שוב ושוב ושוב"

    (עמ' 153 לפרו' ש' 8-19)

     

36. לא זו אף זו, הנתבע 2 העיד כי :

    "אני ואחי לערכים שלנו אנחנו אני סומך עליו בעיניים עצומות ואני אגיד לך יותר מזה גם ייקח לי מיליון אני לא מסתכל על זה. אני בן אדם מאמין, אני אוהב את אחי וגם אם הוא צריך את הכסף הזה אני אתן לו אותו. לגבי חשבון רמי לוי מה קרה שם אני אגיד לך, לא מעניין אותי. עד היום לא מעניין אותי ולא הסתכלתי, תביא לי מסמכים, גם גנב אותי איך אני איתך?"

    (עמ' 133 לפרו' ש' 35-36; עמ' 134 לפרו' ש' 1-4).

     

37. הנה כי כן, עולה כי משיכות הכספים שמבצע הנתבע 1, אינן מלמדות על יחסי עובד ומעביד.

     

38. עוד עולה, כי החברות משמשות אמצעי לקבלת כספים עבור אביהם של הנתבעים, המצוי בפשיטת רגל :

     

    "

    ש:כן, מה זה אומר? תסביר לנו את זה.

    ת:שצפוי פה הכנסות של 60,000 ₪ מרמי לוי.

    ש:למה רמי לוי צריך לשלם לך 60,000 ₪?

    ת:משכורת של אבא שלי, אבא שלי עובד איתו.

    ש:רגע, רגע.

    ת:אבא שלי פושט רגל.

    ש:רגע, לא הבנתי.

    ת:אבא שלי פושט רגל לא יכל לקבל את ההכנסות אליו ישירות, אני עזרתי לו לקבל את ההכנסות.

    ש:הבנתי. זאת אומרת, ציפיתי לתשובה הזאת, זאת אומרת בעצם הרישום הפורמלי לפי מה שאתה אומר לא משנה, זאת אומרת, אם אבא צריך לקבל אתה מקבל במקומו, נכון?

    ת:אני עוזר לאבא שלי."

     

    (עמ' 68 לפרו' ש' 25-35 עמ' 69 ש' 1)

     

    ובמה דברים אמורים? חברת XXX מעבירה לחשבונו של הנתבע 1 כספים (כאשר לא ברור כיצד הם מדווחים, האם כמשכורתו של הנתבע 1 או כהכנסה אחרת?!) ומכספים אלו משלם הנתבע 1 את הוצאות המחיה של האב.

     

39. הנתבע 2 מנגד העיד כי לא תמיד קיבל שכר על עבודתו בחברת YYY:

    עו"ד סידי: נכון, יופי עכשיו אני גם, תאשר לי גם שקיבלת משכורת מYYY.

    הנתבע 2: לא, לא תמיד לא תמיד.

    עו"ד סידי: לא תמיד.

    הנתבע 2: הרבה פעמים לא, הרבה חודשים לא קיבלתי.

    עו"ד סידי: בין איזה חודשים ושנים קיבלת משכורת מYYY?

    הנתבע 2: פחות או יותר בשנים שעבדתי שם, כמו שדיברנו על השנים שדיברנו קודם.

    עו"ד סידי: זאת אומרת בין לעשות סדר 2012,

    הנתבע 2: 2012, 2013, 2017 2018 פחות או יותר זה הסדר גודל לא זוכר בדיוק, הרבה חודשים לא קיבלתי משכורת כי לא היה, כי היה קשיים היה לו כל מיני דברים כאלה, לא יכולתי לקבל משכורת זה לגבי השאלה שלך.

    עו"ד סידי: אבל חודשים שלא היו קשיים קיבלת משכורת.

    הנתבע 2: היו חודשים שקיבלתי משכורת, כמובן עבדתי.

    עו"ד סידי: או-קיי, עכשיו גם היית רשום כשכיר בYYY אני מניח אם קיבלת משכורת.

    הנתבע 2: מניח שכן."

    (עמ' 124 לפרו' שורות 22-36)

     

40. זאת ועוד. הנתבע 2, אשר הצהיר בתצהירו כי הוא הבעלים היחידי בחברת XXX והוא ממציא הפטנט ובעל הזכויות הבלעדי בו, אינו יודע מיהו רו"ח של החברה:

    "עו"ד סידי: תכף אנחנו נראה, אני אשאל אותך שאלה, מי זה א?

    הנתבע 2: לא יודע.

    עו"ד סידי: הוא רואה חשבון של, רואה חשבון ממשרד ג לפי מה שאח שלך אמר בעדות נכון?

    הנתבע 2: יכול להיות, אני לא יודע לא יודע לא יודע.

    עו"ד סידי: לא יודע, זה מוזר שאתה לא יודע כי הוא גם רואה החשבון של XXX,

    הנתבע 2: אוקיי,

    עו"ד סידי: מה זה X? אתה טוען, אתם טוענים שXXX הם שלך, אתה לא יודע מי הרואה חשבון שלך?

    מר לוי: לא, אני לא יודע מי הרואה החשבון.

    עו"ד סידי: אתה לא יודע מי הרואה חשבון שלך.

    מר לוי: אני יודע שהרואה חשבון שלי זה ג, אני לא מתעסק בנושא הכספים.

    עו"ד סידי: הבנתי, אתה לא מתעסק בנושא הכספים בXXX.

    מר לוי: לא.

    עו"ד לוי: מצוין. או-קיי אז אתה אתה לא יודע מי זה א?

    מר לוי: לא יודע מי זה, לא אני לא מתעסק עם האנשים האלה."

    (עמ' 126 לפרו' שורות 6-22).

     

    בהמשך העיד הנתבע 2 שהוא סומך על רואה החשבון שלו (עמ' 131 לפרו' ש' 13). אלא שהדבר מעורר תמיהה, שכן לא ברור כיצד סומך הנתבע 2 על רואה החשבון, כאשר הוא אינו יודע מיהו?!

     

41. למעלה מכך. הנתבע 2 אינו יודע דבר בקשר לניהול הכספים בחברה ו/או לנתונים הכלכליים, נתונים אשר אמורים להיות בידיעתו האישית כבעלים בלעדי, ובעיקר שעה שמדובר בחברה של איש אחד, המעסיקה שני עובדים בלבד (שני הנתבעים).

     

    ההסכם מיום 3.10.2018 (נספח 7 לתצהיר התובעת) (להלן: "ההסכם")-

     

42. יוזכר כי המדובר בהסכם חתום בין חברת XXX ובין הנתבעים, וכי עפ"י ההסכם הנתבעים שניהם הם בעלי הפטנט. הנתבע 1 התכחש להסכם 2018 המציין כי הנתבעים שניהם הם הממציאים והמפתחים של הפטנט וטען כי, הגם שהוא אכן חתום על ההסכם, הרי שההסכם אינו משקף נכוחה את הזכויות בפטנט. אלא שגרסתו זו לא הייתה סדורה וזו בלשון המעטה.

     

43. ראשית טען הנתבע 1 כי הסכם זה נחתם לצורך כלשהו:

    "... אבל זה לא נכון זה לא נכון, זה שהנייר הזה מציג איזהשהו מצג מסוים, אני לא זוכר גם איזה, אנחנו עשינו את זה לאיזה שהיא סיבה מסוימת, לגיוס או אני לא זוכר למה, זה מסמך שהוא לא נכון"

    (עמ' 97 לפרו' ש' 34-35; עמ' 98 לפרו' ש' 1-2) .

     

    והוסיף:

    "זה כתוב זה אומר שזה נכון? זה שזה כתוב לא אומר שזה נכון"

    (עמ' 98 לפרו' ש' 13-15).

     

    בהמשך, שינה גרסתו וטען:

    "עו"ד סידי:אני לא זה. עכשיו, אתה למעשה בא וטוען, אני רוצה להבין את הטענה, שההסכם הזה שהוא מהותי לכל המשפט הוא הסכם פיקטיבי?

    העד:למשפט שלך פה הוא משרת אותך יופי יופי, אבל זה באמת משהו שאין בו שום ערך, לאחר מכן נחתם הסכם שאני לא נמצא שם.

    ש:אני שואל את השאלה.

    ת:אתה יודע למה? כי התייעצנו והבנו שבאמת אין טעם שאני אהיה רשום פה כי אני לא בעלים של הפטנט."

    (עמ' 100 לפרו' שורות 13-19 )

     

    לאחר מכן, טען הנתבע 1 כי החתימה על ההסכם נעשתה בחלק ממאבקו להיות חלק מחברת הXXX:

     

    "ת:ההסכם הזה נחתם בעקבות, היה דיונים ביני לבין הנתבע 2 שאני כן רציתי להיכנס להיות חלק מהחברה ורציתי להיות חלק מהפטנט והיה לנו דין ודברים ואפילו גם היה טיוטת הסכם ביני לבין הנתבע 2 שאנחנו עומדים להתקשר שאנחנו נהיה 50 50 בעלי מניות, אתה רוצה תכף להוציא אותו את המסכן הזה, אני יודע, עכשיו, ההסכם הזה לא נחתם וזה היה, זה בא בעקבות, זה גם אגב יש לך את התאריכים של ההסכם ההוא? זה פחות או יותר אותן תקופות, לכן זה היה חלק מהמלחמה שלי להיכנס לחברה, אבא שלי לא הסכים ושם את הרגליים האחוריות שלו בעניין הזה, הוא לא רצה שאני אכנס וגם הנתבע 2 לא רצה שאני אכנס ולכן לא נכנסתי לחברה, זה היה חלק ממאבקי כוח."

    (עמ' 101 לפרו' ש 1-9)

     

    טענה נוספת של הנתבע 1 ביחס להסכם היא כי המדובר במסמך פנימי בין שני הנתבעים :

     

    "ת:זה המסמך פנימי בינינו.

    ש:מה זה פנימי?

    ת:ביני ובין XXX . והנתבעים"

    (עמ' 103 לפרו' ש' 14-16)

     

    גם טענה זו אינה ברורה. שכן, אף באם המדובר במסמך פנימי, כטענת הנתבע 1, הרי לפי מסמך זה הנתבע 1 אף הוא ממציא ובעלים של הפטנט.

     

44. לטענת הנתבע 1, נחתם הסכם חדש אשר מבטל את ההסכם מיום 3.10.2018.

    "ת:נחתם הסכם מחדש שאני לא נמצא פה, זה הייתה טעות, אנחנו אולי עשינו את זה לאיזה שהיא פעולה עסקית מסוימת, אני לא זוכר מה, אבל זה לאחר מכן נחתם הסכם, יש לך את ההסכם שרק הנתבע 2 מופיע פה?"

    (עמ' 100 לפרו' שורות1-4)

     

45. הנתבע 2 הציג הסכם מיום 3.10.2020 (נספח 3 לתצהיר הנתבע 2), לפיו הנתבע 2 הוא הבעלים של הפטנט (הנתבע 1 אינו חלק ממנו ואינו חתום עליו). אלא שטענה זו אינה יכולה לעמוד. באם הנתבע 1 אינו חתום על ההסכם המאוחר, כיצד הסכם זה מבטל את זכויותיו בהתאם להסכם 2018 ללא הסכמתו?!

    5.הנתבע 2 העיד בתצהירו כי הוא הבעלים הרשום והיחידי של הפטנט וכן הבעלים הרשום והיחיד של חברת XXX (סעיף 13 לתצהירו), אך לא ידע להסביר מדוע בהסכם מיום 3.10.2018 ובבקשה לרשות החדשנות משנת 2019 צוין ששני הנתבעים הם הבעלים והממציאים של הפטנט ומסר גרסה שונה מזו של הנתבע 1 :

     

    "ת.אני מסביר, המסמך הזה הוא פשוט איזשהו משהו אולי שהעו"ד ביקש שיהיה בין החברות או משהו כזה, שחברה אחרת אולי לא תוכל לקחת אני לא יודע בדיוק נושא דין, זה עניינים של עו"ד, זה לגבי המסמך הזה. לגבי המסמך של, עוד פעם הבסיס התשובה היא מה שאני עניתי כבר שזה מדובר פה על כבוד.

    עו"ד סידי: על כבוד.

    מר לוי : מכבד את אחי."

    (עמ' 145 לפרו' ש' 9-14)

     

46. בהמשך טען הנתבע 2 כי להסכם מיום 3.10.2018 אין כל משמעות (עמ' 151 לפרו' ש' 36), וכי קיים הסכם אחר משנת 2020, אך לא ידע להסביר מדוע נחתם הסכם חדש ומה משמעותו:

    "עו"ד סידי: רגע, מצוין אני אוהב דברים פשוטים, זה מקל על החיים. השאלה שלי היא מה היה שינוי הנסיבות בין 2018 לבין 2020 שהחלטת להוריד את השם של הנתבע 1?

    הנתבע 2: אני לא יודע מה הנושא המשפטי כמו שאמרתי בנושאים שאני לא מתעסק בהם, אני ולא מתעסק בהם. אני יכול להניח אם אני ככה רוצה לחקר האמת שזה לא רלוונטי פשוט,

    עו"ד סידי: אבל זה לא,

    הנתבע 2: אני מניח. אני לא יודע אני לא איש מקצוע.

    עו"ד סידי: זה לא עניין, עוד פעם אני,

    הנתבע 2: אני חושב, שלשאול את העו"ד שלך את השאלות האלה זה לא לא יודע,

    עו"ד סידי: תקשיב, אתה כרגע בחקירה יש לי עוד זמן ואני אשאל את השאלות. זה לא עניין משפטי זה עניין עובדתי והשאלה שלי היא מאוד פשוטה.

    הנתבע 2: אני מניח, התשובה שלי אני מניח שזה לא רלוונטי,

    עו"ד סידי: מה לא רלוונטי.

    הנתבע 2: שהנתבע 1 שנמצא שם זה לא רלוונטי כי יכול להיות שם כל אדם אחר. זה התשובה שלי.

    עו"ד סידי: או-קיי ומקודם דיברת על כבוד לנתבע 1שרשמת אותו בגלל כבוד, אז אני יכול לפרש את מסמך 20 כחוסר כבוד?

    הנתבע 2: זה חוסר מסמך ביני לבין העו"ד. אני לא יודע אני לא זוכר, אתה יודע מה אני לא זוכר אפשר לשאול את העו"ד אני לא זוכר מה מה קרה שם. אבל כנראה שזה היה חיוני באיזושהי צורה אני לא,

    (עמ' 152 לפרו' ש' 9-28).

     

    וכן:

     

    "עו"ד סידי: הבנתי, שאלה נוספת מה היה שינוי הנסיבות שבגינו הורדת את הנתבע 1, את השם של הנתבע 1 מההסכם.

    הנתבע 2: באמת שאני לא זוכר אני חושב שההסכם הזה אין לו שום משמעות מלבד הדבר הזה שאני צריך שמבחינה משפטית, אני כבן-אדם פרטי צריך להגן עליי, את הפרטים שלי מפני החברה שאני, יש חברה שהיא אישות אחתץ ויש אותי פרטי ישות שנייה. עכשיו אפשר להכניס שם את הנתבע 1 את א אפשר גם אותך אבל אין לזה שום משמעות זה הכל."

    (עמ' 151 לפרו' שורות 26-32).

     

47. הנתבע 2 אמנם צירף לתצהירו הסכם מיום 3.10.2020, אשר נערך בינו ובין חברת XXX, ולפי הסכם זה הנתבע 2 הוא הבעלים של הפטנט והוא זה שנותן לחברת XXX הרשאה לעשות שימוש בפטנט. אולם, הנתבעים, כאמור, לא הבהירו את פשר השינוי- מדוע נחתם הסכם אחד ביום 3.10.2020 ולפתע פתאום הסכם אחר?! וכיצד יש בכך לשלול את זכויות הנתבע 1, משהנתבע 1 לא חתום על ההסכם המאוחר?!.

     

    הבקשה לרשות החדשנות (נספח 8 לתצהיר התובעת)

     

48. אין כל מחלוקת כי הנתבעים הגישו בקשה לקבלת מלגה מרשות החדשנות, בה נרשמו השניים כמפתחי וממציאי הפטנט.

49. בחקירתו הנגדית טען הנתבע 1 כי:

    "..... זה דבר מאוד מאוד פשוט. רשות החדשנות, אנחנו באים להשיג כסף ותקציב. לכן אנחנו יכולים לרשום הרבה דברים ולהתפאר ולהתרברב ולחרוג מהגבולות כדי להשיג כסף. אם אתה רוצה להיתפס לזה כמסמך שאתה יכול להוכיח פה משהו, בסדר."

    (עמ' 138 לפרו' מיום 28.4.2025 ש' 9-12)

     

50. הנתבע 2 טען לעניין זה כי הנתבע 1 הוא חלק מהבקשה לשם "כבוד" בלבד:

     

    "אני חתמתי על המסמך הזה וכן על המסמך של, המדען הראשי הרשות לחדשנות מה שנקרא היום. אני הבעלים, אם אני חתמתי ואני הבעלים למה צריך? שאלה רטורית, למה צריך שאחי יופיע שם והתשובה היא כמו שעניתי בהתחלה אצלנו במשפחה, אנחנו ממוצא סורי זה כבוד וזה דבר מאוד חשוב אצלנו."

    (עמ' 145 לפרו' ש' 30-34)

    לא מצאתי לקבל את גרסתו זו של הנתבע 2 .

     

51. בנוסף, הנתבע 1 אישר את נכונות האמור בבקשה:

     

    "העד, הנתבע 1: "יזמי החברה הם האנשים האמונים על פיתוח ועל שיווקם בכל האמצעים שצוינו לעיל". אוקיי,

    עו"ד סידי: זה נכון או לא נכון? אני אקריא עוד פעם את המסמך. "יזמי החברה, הנתבעים, הם האנשים האמונים על פיתוח XXX ועל שיווקה בכלל האמצעים שצוינו לעיל". האם נכון או לא נכון?

    העד, הנתבע 1: זה נכון."

    (עמ' 142 לפרו' שורות 17-22)

     

    הפטנט

     

52. כאמור, בבקשה למענק לרשות החדשנות ציינו הנתבעים כי הם שניהם יחד מפתחים את הפטנט. ובחקירתו הנגדית אף הודה הנתבע 1 כי היה מעורב בפיתוח הפטנט:

    "עו"ד סידי: האם אתה משמש כקבלן שלד עם אבן בטכנולוגיה מתקדמת?

    העד, הנתבע 1: כן.

    עו"ד סידי: האם XXX הזאת פותחה על-ידך?

    העד, הנתבע 1: הייתי מעורב בפיתוח שלה.

    עו"ד סידי: היית מעורב בפיתוח שלה?

    העד, הנתבע 1: כן.

    עו"ד סידי: היא פותחה על-ידך אז.

    העד, הנתבע 1: הייתי מעורב בביצוע שלה."

    (עמ' 140 לפרו' שורות 21-28).

     

53. האמור לעיל, מהווה רק מדגם מגרסאות הנתבעים, המעידות על חוסר מהימנותם והעדר הסבירות בגרסתם.

     

54. מעדויות הנתבעים עולה בבירור כי השניים פועלים בצוותא חדא בכל דבר ועניין; כי מדובר בעסק משפחתי לכל דבר ועניין; כי הקמת חברת XXX נעשתה מתוך שיקולים כלכליים גרידא ואין כל משמעות לרישומים במסמכים. עולה בבירור מעדויות הנתבעים כי כל מצג שהם מציגים נועד לשרת מטרה מסוימת ואינו משקף את המציאות.

     

55. לפיכך, לא מצאתי לקבל גרסת הנתבעים כי הנתבע 2 הוא הבעלים היחידי של חברת XXX והפטנט.

     

56. לא נעלמו מעיני טענות הנתבעים בסיכומיהם, אולם לא מצאתי לקבלם ואתייחס להלן לדוגמאות חלקיות.

57. בסעיף 23 לסיכומי הנתבע 1 מצוין כי חברת YYY הוקמה על ידי הנתבע 1 בתחום אותו הכיר והתמחה – עבודת בניה בשטח עם הידיים. אלא, שבחקירתו הנגדית, הנתבע 2 העיד כי לנתבע 1 "אין לו מושג בהנדסה, הוא לא מתעסק בהנדסה. אני לא חושב שהוא יודע בכלל איך עשויים החומרים ואיך בניין עומד" (עמ' 143 לפרו' ש' 4-6).

     

58. כך צוין כי הנתבע 1 החל לעבוד בחברת XXX בשנת 2020, אולם מתלושי השכר של הנתבע 1, אשר הוגשו לתיק, עולה כי תאריך תחילת עבודה בחברת XXX הינו ביום 19.5.2019. כך גם לא ברור אם חברת YYY הפסיקה את פעילותה בשנת 2020, מדוע החל הנתבע 1 לעבוד בחברת XXX בשנת 2019?!

     

59. עוד יש לציין כי גם גרסת הנתבע 1 בסיכומיו, לפיה הנתבע 2 היה המהנדס אשר פיתח את הפטנט, ואילו הנתבע 1 היה "איש הרוח", אשר השקיע זמנו במוזיקה, אינה מתיישבת עם הטענה כי הנתבע 1 הקים חברה בגיל 23, הנתבע 1 משמש כמנהל כספים בחברת XXX ופועל בשמה, בעל זכות חתימה בחברה.

     

60. אשר לטענת הנתבע 1 כי המדובר בשתי חברות עם פעילות עסקית שונה – לא מצאתי לקבל טענה זו.

    המדובר באבחנה מלאכותית. הן בחברת YYY והן בחברת XXX הצדדים, כמו אביהם, עוסקים בבניה, אלא שכעת הם עושים שימוש בפטנט רשום לצורך ביצוע YYY. הנתבעים לא הוכיחו כי המדובר בפעילות עסקית שונה, שכן הנתבעים לא הביאו כל ראיה לכך.

     

61. לא הוצגה לפני כל ראיה מהימנה ואובייקטיבית להוכחת טענות הנתבעים.

     

62. באשר לדוח החוקרת הפרטית, הנתבע 1 הסביר בחקירתו הנגדית כי התרברב בפניה שהינו הבעלים של החברה לצורך קשר רומנטי (עמ' 38-39 לפרו').

    יחד עם זאת, נוכח התוצאה אליה הגעתי, כאמור לעיל, לא ניתן לקבוע כי המדובר ב"התרברבות" גרידא, אלא בהצגת המצב העובדתי לאשורו.

     

63. עוד אעיר כי לא מצאתי במסגרת פסק הדין בהליך דנן להדרש לאמור בחוות דעת המומחה, אשר מונה בהליך המזונות, משטרם ניתן פסק דין באותו הליך, ומשכאמור לעיל, די בראיות שהובאו לפני על מנת להכריע בסוגיית הזכויות בחברה.

     

64. על יסוד כל האמור לעיל, אני קובעת כי לנתבע 1 זכויות ברות איזון בחברת XXX והפטנט.

     

    האם מדובר בנכס חיצוני ?

     

65. הנתבע 1 טען כי חברת YYY הוקמה על ידו טרם הכיר את התובעת. ולפיכך, המדובר בנכס חיצוני.

     

66. אין מחלוקת כי חברת XXX הוקמה בשנת 2018 – לאחר נישואי התובעת והנתבע 1. לפיכך, אין מדובר בנכס חיצוני שאינו בר איזון.

     

    זאת ועוד, הנתבעים לא הוכיחו כי מדובר בשכלול או שיפור של הפטנט, אשר היה רשום על שם אביהם. ובכל מקרה, גם אם מדובר בפטנט המבוסס על פטנט קודם, הרי שאין מדובר באותו פטנט, אלא בפיתוח חדש או משופר שאחרת לא היה נרשם כפטנט בר הגנה.

    עולה מהראיות שהובאו לפני כי העבודה על הפטנט (לחלופין, שיפורו או שינוי) התבצעה בתקופת החיים המשותפים. ומשכך, אין המדובר בנכס חיצוני.

     

    סוף דבר

     

    על יסוד כל האמור לעיל, מצאתי לקבוע כי לנתבע 1 מחצית הזכויות בחברת XXX ובפטנט וכי זכויות אלו הינן ברות איזון.

     

    הצדדים יודיעו, בתוך 30 ימים, עמדותיהם באשר לאופן המשך ההליכים לצורך ביצוע איזון משאבים כולל.

     

    הנתבעים ישלמו, ביחד ולחוד, הוצאות התובעת בסך של 100,000 ₪ (וזאת ללא קשר לתוצאות ההליך כולו) בתוך 30 ימים.

     

    ניתן היום, ד' אלול תשפ"ו, 17 אוגוסט 2026, בהעדר הצדדים.