עיקרי כתב האישום

1. הנאשם, אבי קליינר (להלן: "קליינר"), שימש בתקופה הרלוונטית לכתב האישום כסמנכ"ל הכספים בחברת עילדב השקעות בע"מ (להלן: "עילדב").
2. באותה תקופה חברת עילדב החזיקה בשליטה בחברת מדטכניקה בע"מ (להלן: "מדטכניקה"), שהיא חברת אם בבעלות מלאה של חברת פלייט מדיקל בע"מ (להלן: "פלייט מדיקל").
3. בשנים  2008 עד 2009 ניהלו עילדב ופלייט מדיקל, כל אחת מהן, חשבון השקעות בניירות ערך (להלן: "חשבון עלידב" ו-"חשבון פלייט מדיקל", בהתאמה; ושניהם יחד, "חשבונות החברות").
4. באותה תקופה קליינר שימש גם כדירקטור במדטכניקה וכחבר בפורומים שונים בהנהלת עילדב, האמונים על קביעת מדיניות ההשקעה בחשבונות החברות. כמו כן, מתוקף תפקידו, קליינר היה אחראי על ההוצאה לפועל של מדיניות ההשקעה שנקבעה לחשבונות החברות.

קליינר ביצע ונתן את פקודות הרכישה והמכירה בחשבונות החברות, הלכה למעשה, בהתאם לשיקול דעתו הרחב. בגבולות מדיניות ההשקעה הכללית שנקבעה, קליינר החליט על פי שיקול דעתו האם ומתי לבצע עסקאות, ומה יהיו הכמות והמחיר מדויקים בכל עסקה ועסקה.

5.  בתקופה הרלוונטית לכתב האישום ניהל קליינר, במקביל, גם חשבון ניירות ערך בבעלותו הפרטית (להלן: "חשבון קליינר").
6. על פי כתב האישום, קליינר ביצע 165 עסקאות עצמיות בין חשבונות החברות וחשבון קליינר, במסגרת המסחר בבורסה ותוך ניצול מאפייני שיטת המסחר בשלב הרצף. העסקאות נחזו להיות אמתיות ואקראיות, בעוד שלמעשה קליינר עמד מאחוריהן ופעל ליצירת רווחים ודאיים בחשבון קליינר, תוך ניצול חשבונות החברות.
7. הפעילות בשלושת החשבונות התמקדה באיגרות חוב קונצרניות דלות סחירות, בהן היה מתבצע מספר בודד של עסקאות בכל יום מסחר. בימים בהם קליינר ביצע את העסקאות העצמיות הוא היווה את החלק הארי של מחזור המסחר.
8. על פי כתב האישום, קליינר ביצע את העסקאות העצמיות הנ"ל בשני מתווי פעולה:

-          מתווה פעילות ראשון - קלינר רכש אגרות חוב לחשבון קליינר בעסקה מול גורם אקראי בשוק. בעת ביצוע הרכישה ידע קליינר כי בתוך זמן קצר ימכור לחשבון עילדב או לחשבון פלייט מדיקל את הכמות שרכש, במחיר גבוה יותר. לאחר מכן, קליינר ביצע עסקה עצמית בין חשבונו לבין אחד מחשבונות החברות. קליינר מכר את אגרות החוב שרכש לחשבונות החברות במחיר גבוה משער העסקה האחרונה בשוק (להלן: "שער השוק") ויצר רווח ודאי לחשבון קליינר, על ידי העלאת שער נייר הערך.

לרוב בוצע מתווה הפעילות כולו באותו יום מסחר ובהפרש של רגעים ספורים. לעיתים הרכישה והמכירה כנ"ל בוצעו על פני יומיים ובמקרים בודדים על פני מספר ימים.

על פי כתב האישום, במעשים אלו קליינר חרג מחובתו לרכוש את אגרות החוב עבור חשבונות החברות במחיר הנמוך ביותר האפשרי ופגע באינטרס הרכושי של עילדב ופלייט מדיקל. בכך, נטען בכתב האישום, קליינר שלח ידו בכספים שבחשבונות החברות בכוונה לשלול אותם שלילת קבע.

-          מתווה פעילות שני - קליינר רכש אגרות חוב לחשבון קליינר בשער נמוך משער השוק על ידי עסקה עצמית מול חשבון עילדב או חשבון פלייט מדיקל. מטרתה של העסקה הייתה יצירת רווח לחשבון קליינר על ידי הורדת השער בבורסה. בעת ביצוע העסקה ידע קליינר כי בתוך זמן קצר ימכור לגורם אקראי בשוק את הכמות שרכש, במחיר גבוה יותר.

לאחר שרכש לחשבון קליינר את אגרות החוב במחיר נמוך משער השוק ולאחר ששער השוק שב לעלות, קליינר מכר את ניירות הערך שרכש, בדרך כלל לגורמים אקראיים בשוק, בשער גבוה משער הרכישה.

על פי כתב האישום, במעשים אלו קליינר חרג מחובתו למכור את אגרות החוב אשר בחשבונות החברות במחיר הגבוה ביותר האפשרי ופגע באינטרס הרכושי של עילדב ופלייט מדיקל. בכך, נטען בכתב האישום, קליינר שלח ידו בכספים שבחשבונות החברות בכוונה לשלול אותם שלילת קבע.

9. לפי כתב האישום, קליינר פעל בעיקר בהתאם למתווה הפעילות הראשון, וכתוצאה מהעסקאות העצמיות הפיק רווחים בסך של כ-400,000 ש"ח לחשבון קליינר.
10. קליינר השפיע באופן מלאכותי על שער ניירות הערך בהם סחר וחשף את ציבור המשקיעים לנתוני מסחר כוזבים ולמצגי שווא. כמו כן, קליינר פעל בניגוד עניינים, תוך שהוא מסתיר את מעשיו מפני הממונים עליו בחברת עילדב.
11. על פי כתב האישום, במעשיו קליינר קיבל לידיו את הרווחים שהצטברו בחשבון קליינר במרמה ובנסיבות מחמירות. הנסיבות המחמירות טמונות בריבוי העבירות ובריבוי ניירות הערך בהם פעל קליינר, בתחכום ובשיטתיות. כמו כן, מעמדו הבכיר בעילדב ובפלייט מדיקל ומעורבותו בקביעת מדיניות ההשקעות של חשבונות החברות מהוות נסיבה מחמירה נוספת.
12. בשל כך כתב האישום מייחס לקליינר את ביצוע העבירות הבאות: