שרעבי נ' שבתאי ואח'

פסק דין

בפני תובענה כספית על סך של 290,271 ₪ אשר עניינה תמורה בעסקת מניות.

בשנת 2006 תכנן נתבע 1 מיזם בתחום שיגור והעברה של דברי דפוס ודואר באמצעות האינטרנט. התובע, מר שמואל שרעבי (להלן – התובע או – שרעבי) הצטרף למיזם. כמו כן הצטרפו למיזם מר עופר קוטאי (להלן – קוטאי) ומר עופר זנזורי (להלן – זנזורי).

לצורך מימוש המיזם, הוקמה בחודש ינואר 2007 חברת טיל 1 בע"מ (להלן – החברה).

על פי הסכם השותפות מיום 24.06.2007, בעלי המניות בחברה היו נתבע 1, התובע, קוטאי וזנזורי, כאשר זנזורי אוחז ב-2% ממניות החברה ושלושת בעלי המניות האחרים, תובע, נתבע וקוטאי, מחזיקים ביתרת המניות בחלקים שווים, היינו 32.66% לכל אחד. מסיבות השמורות עם הצדדים, על אף אופן החלוקה על פי הסכם השותפות, ברשם החברות נרשמו 50% מהמניות על שם התובע ו-50% על שם קוטאי.

על פי האמור בכתב התביעה, בתחילת שנת 2007, פנה נתבע 1 לתובע וסיפר לו, כי פגש קונה אשר מוכן לקנות חלק ממניות התובע בחברה בתמורה לסכום כסף ניכר. התובע הסכים להצעה וסוכם בין הצדדים שנתבע 1 ימכור לצד ג', הוא נתבע 2 מר צבי פישבך, סך כולל של 40 מניות. נתבע 1 לא סיפר לתובע מה תהיה התמורה אותה ישלם נתבע 2 עבור מניותיו של התובע.

על פי גרסת התובע בכתב התביעה, בשלב מאוחר יותר, סיפר לו נתבע 1 שקיבל כסף מנתבע 2 על חשבון רכישת המניות והחל להעביר לו טיפין טיפין כספים, שבסופו של דבר הסתכמו בסך של 61,479 ₪. ביום 28.04.2008 חתמו הצדדים על שטרי העברת המניות לנתבע 2. כל ניסיונות התובע לברר באיזה סכום נמכרו המניות לא צלחו. התובע פנה הן לנתבע 1 והן לנתבע 2, אך ללא הועיל.

עוד על פי גרסת התובע בכתב התביעה, בנסיבות אלו פנה לעו"ד ערן לאופמן, אשר הכיר בזמנו בין התובע לנתבע 1, וביקש את עזרתו. בפגישה אשר נערכה בין הצדדים במשרדו של עו"ד לאופמן, אישר נתבע 1, כי מכר לנתבע 2 מניות בסך כולל של 320,000 ₪, כאשר מניות התובע נמכרו בסך של 100,000 ₪ ומניות נתבע 1 נמכרו תמורת סך של 220,000 ₪.

בתובענה שבפני מבקש התובע, כי ישולם לו סך של 290,271 ₪, שהוא ההפרש בין התמורה שקיבל מנתבע 1 לבין מלוא הכספים אשר שולמו לנתבע 1 על ידי נתבע 2.

על פי גרסת נתבע 1, ביום 30.10.2007 נכרת הסכם עם חברת זונביט בע"מ (להלן – זונביט) על פיו, תרכוש זונביט 10% ממניות החברה בתמורה לסך של 125,000 ₪. המניות הועברו לזונביט על דרך של דילול אחזקות מייסדי החברה. בסוף ההליך נשארו התובע, נתבע 1 וקוטאי עם 29.33% ממניות החברה וזנזורי נותר עם 2%.

על פי גרסת נתבע 1, בינו לבין נתבע 2 הוסכם, כי ימכור לנתבע 2 10% ממניות החברה, כך שלאחר ביצוע המכירה יוותר עם 19.33% מהמניות (הסכם למכירת המניות מיום 19.11.2007, נספח ז לתצהיר נתבע 1).

בינואר 2008, פרשו קוטאי וזנזורי מהחברה. נתבע 1 רכש את מניותיהם (31.33%). מתוך מניות אלו מכר נתבע 1 לנתבע 2 10% ממניות החברה אשר הועברו ישירות לידיו מידי קוטאי. הסכם מיום 13.3.2008, נספח ח' לתצהיר נתבע 1). יתרת המניות הועברו לנתבע 1 אשר העבירן בנאמנות לידי אחיו סתיו. מתוך מניות אלו, 10% הועברו לזונביט.

לטענת נתבע 1, התובע ביקש ממנו למצוא עבורו משקיע אשר ירכוש מידיו 10% ממניות החברה. במסגרת זו פנה נתבע 1 לנתבע 2 אשר הביע הסכמה לרכוש את המניות. משכך, נערך הסכם על פיו ירכוש נתבע 2 מהתובע 10% ממניות החברה בתמורה לסך של 75,000 ₪. בשל התנגדות זונביט לכך שנתבע 2 יחזיק 30% ממניות החברה, לא יצאה העסקה לפועל.

לטענת נתבע, 1, התובע פנה אליו והציע, כי נתבע 1 הוא שירכוש את המניות נשוא העסקה עם נתבע 2 בתמורה לסך של 75,000 ₪. המניות הועברו והתמורה שולמה לתובע.

על פי גרסת נתבע 1, בחודש מאי 2008 הוחלט לעשות סדר במניות החברה. בהתאם, עו"ד צבי זונשטיין, אשר ייצג את זונביט, הכין שטרי העברת מניות והחתים עליהם את בעלי המניות, כך שכל אחד, תובע, נתבע 1, נתבע 2, זונביט וסתיו יחזיקו ב- 20% ממניות החברה.

דיון

לאחר שעיינתי בחומר הראיות ושקלתי את טענות הצדדים שוכנעתי, כי אין לקבל את גרסת נתבע 1 באשר לאירועים עליהם נסובה התובענה.

שוכנעתי, כי התובע אכן מכר מניות לנתבע 2 באמצעות נתבע 1. ביסוס למסקנה זו ניתן למצוא בעדותו של עו"ד ערן לאופמן. לאחר שניסיונות התובע להבין מהנתבעים בכמה כסף נמכרו מניותיו לנתבע 2 על ידי נתבע 1, פנה אל עו"ד ערן לאופמן, אשר הכיר הן את התובע והן את נתבע 1. על פי הצעתו של עו"ד לאופמן נפגשו התובע ונתבע 1 במשרדו של עו"ד לאופמן ביום 15.12.2008. וכך כותב עו"ד לאופמן לתובע ביום 18.12.2008:

"לבקשתך אאשר כי ביום 15.12.08 התקיימה פגישה במשרדי עם אמנון שבתאי.

בפגישה זו הוא ציין כי מכר את מניותיו בתמורה של 220,000 ש"ח ואת מניותיך בתמורה של 100,000 ש"ח.