רפי שפירא ובנו בע"מ נ' מיגון אקטיבי בע"מ ואח'

פסק דין

לפני תביעה בה נטען להפרת הסכם רכישת פעילות בתחום הדלתות האוטומטיות.

רקע עובדתי

1.התובעת היא חברה העוסקת, בין היתר, בתחום הדלתות האוטומטיות.

2.הנתבעת 1 (להלן: "אקטיבי") היא חברה אשר התמחתה, בין היתר, בתחום המנגנונים האוטומטיים לדלתות. אקטיבי עסקה בייבוא והפצה של מנגנונים אוטומטיים וכן הייתה בעלת זיכיון כנציגה בלעדית של חברת GEZE, מותג בתחום המנגנונים האוטומטיים לדלתות (להלן: "GEZE").

3.הנתבעת 4 הוקמה בשנת 2004 לצורך פיתוח, ניהול וביצוע פרויקטים בתחום המיגון, בטיחות, אש, אלומיניום וזכוכית למבנים.

4.הנתבעים 3-2 (להלן: "זריהן" ו"אפודי" בהתאמה) הם בעלי המניות והמנהלים של הנתבעות 1 ו-4.

5.ביום 14.10.02 נחתם הסכם בין התובעת לבין אקטיבי, לפיו התובעת רכשה את כל הפעילות העסקית של אקטיבי ככל שהיא מתייחסת לתחום הדלתות האוטומטיות, בתמורה לסך של 259,800 ₪. בתוספת מע"מ (להלן: "ההסכם").

6.סעיף 4 להסכם קובע את התנאים של העברת הפעילות העסקית. בסעיף נקבע, בין היתר, כי התובעת תהא רשאית לעשות שימוש מלא ובלעדי ברשימת הלקוחות של אקטיבי. עוד נקבע כי מיד עם חתימת ההסכם, תסב אקטיבי לתובעת את מלוא זכויותיה לרבות לקוחותיה, הסכמים והזמנות לביצוע עבודות שהתקבלו אצלה.

סעיף 4.8 להסכם קובע כי:

"אקטיבי תפסיק את כל פעילותה בתחום הדלתות האוטומטיות החל מיום חתימת הסכם זה למעט מתן חפיפה לשפירא והעברה מסודרת של הפעילות כמפורט בהסכם זה".

7.בסעיף 5 להסכם הצהירה אקטיבי כי צח אמיר (להלן: "אמיר"), אינו עובד החברה ואינו בעל עניין בה בשום צורה. עוד הצהירה אקטיבי כי היא מתחייבת לא להעסיק את אמיר במשך 3 שנים לפחות מיום חתימת ההסכם, וכי ככל שבמהלך השנתיים ממועד חתימת ההסכם תיפסק ההתקשרות של התובעת עם אמיר והוא יחזור לאקטיבי או למי מטעמה, תהיה זכאית התובעת להחזר כספי מאקטיבי, בסכומים הנקובים שם.

8.סעיף 8 להסכם הוא סעיף איסור תחרות הקובע כך:

"8.1 אקטיבי מתחייבת לא לעסוק בדרך כלשהי, במישרין או בעקיפין, בעצמה או באמצעות אחר כלשהו, לרבות תאגיד, שותפות או כל גוף אחר, בכל פעולה ישירה ו/או עקיפה, לא תהיה מעורבת או מעונין (כך – י.ק.), בעסק כלשהו המתחרה בשפירא ו/או בתחום הדלתות האוטומטיות, בישראל ובחו"ל. התחייבות זו תהיה בתוקף למשך 5 שנים מיום חתימת הסכם זה.

8.2אקטיבי מתחייבת לא להעסיק עובד מעובדי שפירא....

8.3 אקטיבי מתחייבת להפנות לשפירא לקוחות חדשים שייצרו עמה קשר וכן קריאות שירות שיתקבלו אצל אקטיבי".

ההליך

9.בתובענה שהוגשה טענה התובעת כי אקטיבי הפרה את ההסכם הפרות רבות, ובכלל זה הוסיפה לפעול בתחום הדלתות האוטומטיות ובתחומים נוספים שנאסר עליה לפעול בהם והתחרתה עם התובעת, לא העבירה אליה לקוחות חדשים, הציגה עצמה כיבואנית הבלעדית של חברת GEZE, והפרה את ההתחייבויות בקשר לאמיר.

10.התבקשו על ידי התובעת סעדים רבים: צווי מניעה ועשה, מתן חשבונות, וכן סעד כספי.

במישור צווי המניעה התבקש צו מניעה קבוע האוסר על הנתבעים להמשיך ולעסוק בתחום הדלתות האוטומטיות והמנגנונים, וכן צו קבוע המורה לנתבעים להפנות לתובעת כל לקוח חדש שייצור איתם קשר בתחום הדלתות האוטומטיות, לרבות קריאות שירות, וכן להפנות אליה פרויקטים ספציפיים נקובים בשם..