אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> סוגו סרוויסס סע"מ נ. ענבל רייכברג ואח'

סוגו סרוויסס סע"מ נ. ענבל רייכברג ואח'

תאריך פרסום : 29/10/2018 | גרסת הדפסה
רע"א
בית המשפט העליון
6397-18
28/10/2018
בפני השופט:
ע' גרוסקופף

- נגד -
המבקשים:
1. סוגו סרוויסס בע"מ
2. סוגו סיסטמס בע"מ
3. SOGO SYSTEMS OU
4. אינטליסולס בע"מ
5. גיל מסרמן
6. LEETIENT OU
7. עומר אפרים
8. שמגן פיננסים בע"מ
9. שוהם כהן

עו"ד יצחק סלע
המשיבים:
1. ענבל רייכברג
2. ד.ד גולדשטיין נכסים והשקעות בע"מ

החלטה

בקשת רשות ערעור על החלטות בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו בת" א 32776-07-17 ובהמרצת פתיחה 29800-11-17 מיום 27.6.2018 ומיום 1.7.2018 שניתנו על ידי כבוד השופט מגן אלטוביה

   

לפני בקשת רשות ערעור על שלוש החלטות שונות של המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כבוד השופט מגן אלטוביה), שנתקבלו במסגרת שני הליכים שונים המתנהלים בין אותם צדדים (בקירוב), ואשר אוחדו בהחלטת בית משפט קמא. המדובר בהחלטה בעניין תשלום אגרה והחלטה בעניין גילוי מסמכים ספציפיים (מימים 27.6.2018 ו-1.7.2018, בהתאמה) שנתקבלו בגדרי המרצת פתיחה 29800-11-17; והחלטה בעניין מחיקת נתבעים מיום 1.7.2018, שנתקבלה בגדרי ת"א 32776-07-17.

 

רקע וההליכים בבית משפט קמא

 

  1. בבית משפט קמא מתנהלים שני הליכים בעניינם של הצדדים שלפניי, אשר הוגשו שניהם על ידי המשיבה 1, הגברת ענבל רייכברג (להלן: "רייכברג"): תביעה להסרת קיפוח (ת"א 32776-07-17) ותובענה למתן סעד הצהרתי (ה"פ 29800-11-17).

 

           ביסוד ההליכים סכסוך בין בעלי המניות בחברה הפרטית סוגו סרוויסס בע"מ (המבקשת 1, להלן: "סוגו סרוויסס" או "החברה"), עליהם נמנית גם רייכברג. שאר בעלי המניות בחברה הם: (1) המבקשת 4 (חברת אינטוליסיס בע"מ), המצויה בבעלותו של המבקש 5, גיל מסרמן; (2) המבקשת 6 (חברה אסטונית בשם LEETIENT OU), המצויה בבעלותו של המבקש 7 (עומר אפרים); (3) והמבקש 9 (שוהם כהן). כל אחד מבעלי המניות מחזיק ב-2/7 ממניות החברה, למעט המבקש 9, המחזיק ב- 1/7 ממניות החברה.

 

  1. ביום 16.7.2017 הגישה רייכברג לבית משפט קמא תביעה להסרת קיפוח המיעוט על פי סעיפים 193-191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, נגד המבקשים (ת"א 32776-07-17. להלן: "תביעת הקיפוח"). במסגרתה טענה כי הנתבעים 7,5 ו-9 מקפחים את זכויותיה ומנשלים אותה מהמיזם הטכנולוגי אותו ייסדה והקימה יחד עמם. במסגרת התביעה, נתבקש בית המשפט: להצהיר על כך שרייכברג היא בעלת 2/7 מהון המניות המונפק של המבקשות 3-1 (סוגו סרוויסס, סוגו סיסטמס בע"מ ו-SOGO SYSTEMS OU , להלן ביחד: "קבוצת סוגו"); להצהיר על כך שרייכברג זכאית למנות דירקטור מטעמה לדירקטוריונים של קבוצת סוגו; להצהיר על כך שעסקאות בעלי עניין שביצעו הנתבעים 9-4 (או מי מהם) עם החברה, אשר במסגרתן הוצאו על ידם לטענת רייכברג כספים בניגוד לדין, הן חסרות תוקף; ולהורות על מינוי חוקר מיוחד, אשר יבדוק את אופן ניהולה של קבוצת סוגו ופעילותה הכספית. ביום 2.10.2017 הגישו הנתבעים כתב הגנה, במסגרתו הכחישו את טענותיה של רייכברג.

 

  1. ביום 2.10.2017 הודיעה רייכברג לבית המשפט כי הגיעה להסכם על מכירת כל מניותיה בחברת סוגו סרוויסס וזכויותיה בשתי החברות האחרות, לידי חברת ד.ד גולדשטיין נכסים והשקעות בע"מ (המשיבה 2, להלן גם: "הרוכשת"), שבבעלותו של מר דב גולדשטיין (להלן: "גולדשטיין"). היא ציינה כי בהתאם להוראות התקנון של סוגו סרוויסס, מתבצעת במקביל להגשת ההודעה גם פנייה לדירקטוריון הרשום של החברה, על מנת שזה יאשר את רישום המניות על שם הרוכשת. בנסיבות אלה נתבקשה על ידי רייכברג שהות להגשת הודעה מעדכנת אודות אופן המשך ההליכים בתביעת הקיפוח.

 

           ביום 16.10.2017 הגישה רייכברג, במסגרת תביעת הקיפוח, בקשה דחופה להורות לחברה לרשום במרשם בעלי המניות שלה את העברת מניותיה לידי הרוכשת, וכן להורות לחברה להודיע לרשם החברות על העברת המניות כאמור (להלן: "בקשת העברת המניות"). על פי המבקשים, בקשה זו הוגשה יום לאחר שרייכברג התבקשה על ידי סוגו סרוויסס להגיש לה מידע ומסמכים הנוגעים לעסקת מכר המניות, על מנת שהחברה תוכל לדון בבקשה להעבירן.

 

  1. בקשת העברת המניות נמחקה בדיון שנערך ביום 8.11.2017 בתביעת הקיפוח. חלף כך הגישה רייכברג ביום 13.11.2017 למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, המרצת פתיחה במסגרתה נתבקש בית המשפט להצהיר כי הרוכשת הינה הבעלים של 20,000 מניות רגילות של סוגו סרוויסס, בהתאם להסכם מיום 2.10.2017 שנכרת בין רייכברג לרוכשת (להלן: "המרצת הפתיחה").

 

  1. המחלוקת בהמרצת הפתיחה עניינה בשאלה האם אישור הדירקטוריון הנדרש על פי תקנון החברה להעברת מניות (בנוסחו הרלוונטי לאותה עת), הוא אישור טכני-פרוצדוראלי במהותו (כטענת רייכברג) או שמא אישור מהותי, המקנה לדירקטוריון שיקול דעת רחב בסוגיה, ומכוחו יכול הדירקטוריון לדרוש הצגת מסמכים שונים, לצורך בחינת ואישור העסקה (כטענת המבקשים).

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ