צו הקפאת הליכים כנגד ארקל מוצרי פסלסטיק אגודה שתופית חקלאית בע"מ

פרוטוקול

עו"ד רובין : המבקשת חברה שמתמחה בפיתוח, עיצוב ויצור של רכיבים מפלסטיק, אשר רובם ככולם, מיועדים ליצוא.

כ-80% מנפח פעילותה הינו יצור מוצרי פלסטיק בענף הרכב ואילו יתרת פעילותה בענף הגינון וביצור פריטים שונים אחרים לשוק בישראל.

המבקשת נקלעה לקשיים כלכליים חמורים נוכח המשבר הכלכלי הנוכחי שגרם לפגיעה קשה בענף הרכב, שהינו תחום פעילותה העיקרי.

במהלך התקופה האחרונה, נוכח קשייה הכלכליים מנהלת המבקשת משא ומתן קדחתני עם משקיעה פוטנציאלית "רביב אגודה שיתופית חקלאית", תוך עדכון נושיה המובטחים ובידיעתם ובהסכמתם של בעלי הזכויות במבקשת.

לאור פרק הזמן שיידרש לשם גיבוש הסכם ההשקעה ולשם סיומו ולשם השלמת הבדיקות מצד המשקיעה הפוטנציאלית, והואיל ותנאי מתלה לקיומה של עסקת ההשקעה הוא המשך פעילותה של האגודה כעסק חי, אשר תמנע את נטישת הלקוחות, תוך הטלת קנסות מצידם, וקיזוז הסכומים המגיעים מהם למבקשת, הרי שנוכח מצבה התזרימי הקשה של המבקשת והודעת המערכת הבנקאית על כוונתה להפסיק ליתן למבקשת אשראי, יש צורך בהול במתן צו הקפאת הליכים, אשר ימנע מנושיה, נקיטת פעולות גבייה חד צדדיות, אשר יובילו בהכרח להפסקת פעילותה.

בית המשפט הנכבד מתבקש להורות, במעמד צד אחד, על הקפאת הליכים לתקופה של 10 ימים או עד למתן החלטה אחרת של ביהמ"ש, כאמור בבקשת המבקשת.

כמו כן, ביהמ"ש מתבקש להורות על מינויו של מר יוסי רקח אשר נתן את הסכמתו לשמש כנאמן בתקופת ההקפאה ולביצוע הסדר נושים וליתן לנאמן בתקופת הקפאת ההליכים את מלוא סמכויות הניהול של האגודה ושל חב' הבת של האגודה.

שניים מתוך שלושת הנושים המובטחים העיקריים של המבקשת, המהווים למעלה מ-60% מערך הנשייה המובטחת נתנו את הסכמתם העקרונית למתן צו הקפאת הליכים למשך 10 ימים, במסגרתם יבצע הנאמן בדיקות, יחד עם נושים אלה, וביקשו למסור את עמדתם הסופית רק לאחר קבלת נוסח סופי של הבקשה דנא ולאחר אישור בנק לאומי, שטרם מסר את עמדתו.

יצוין שמר רקח הינו כלכלן מתמחה בתחום ניהול והבראת חברות יצרניות בקשיים, והוא משמש אף כמנהל מיוחד בתיק פשר 121/08 המתנהל בביהמ"ש המחוזי בחיפה, לפני כב' השופט גינת.

כמו כן הנאמן הוא גם מועמד מוסכם על שלושת הנושים המובטחים של המבקשת.

ה ח ל ט ה

צו הקפאת הליכים

לפניי בקשה למתן צו הקפאת כל ההליכים כנגד המבקשת, אגודה שיתופית חקלאית (להלן: " האגודה"), במעמד צד אחד, מכוח סמכותי שבסעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, כאשר מבוקש שתוקף הצו המבוקש יוגבל ל-10 ימים בלבד, לצורך השלמת מו"מ מתקדם עם משקיע חיצוני, "רביב אגודה שיתופית חקלאית", אשר עפ"י המפורט בבקשה, מוכנה להזרים כספים על מנת לרכוש את נכסי האגודה או לצורך מיזוג בין הצדדים.

האגודה, עפ"י הנטען בבקשה, מעסיקה כ-90 עובדים והיא עוסקת מזה שנים בתחום יצור מוצרי פלסטיק, בייחוד לענף הרכב ובשל המיתון הכלכלי הפוקד את המדינה והעולם, נקלעה בתקופה האחרונה לקשיים תזרימיים וכלכליים מסיבות שפורטו בבקשה.

הנושים המובטחים העיקריים של האגודה הם בנק מזרחי טפחות, הבנק הבינלאומי ובנק לאומי לישראל, נתנו, עפ"י המפורט בבקשה, את הסכמתם למבוקש.

רביב אגודה שיתופית חקלאית וכן קיבוץ בית זרע מוכנים, עפ"י הנטען ועפ"י המסמכים שצורפו, להעמיד סכום כולל של 2,500,000 ש"ח (רביב - 2,000,000 ש"ח והקיבוץ - 500,000 ש"ח) למימון תקופת ההקפאה לפי התנאים שיאושרו ע"י ביהמ"ש.

לאחר עיון בבקשה ובנספחיה, ובהתאם להסכמת הנושים המובטחים, מצאתי להיעתר לבקשה ובהתאם לכך אני מורה כלהלן:

1.       בהתאם לסמכותי לפי סעיף 350(ב) לחוק, אני מורה על הקפאת ההליכים כנגד האגודה-המבקשת, לתקופה של 10 ימים ו/או עד להחלטה שיפוטית אחרת. במסגרת תקופה זו לא ניתן יהיה להמשיך או לפתוח בכל הליך משפטי כנגד האגודה, אלא ברשות בית המשפט. כמו כן, כל עיקול שהוטל בתקופה שקדמה לצו ההקפאה, יבוטל.

הקפאת הליכים זו תחול על כל הנושים של האגודה, לרבות נושים המחזיקים בערבויות ו/או שיעבודים, כתבי שיפוי, ערבויות צד ג' וערבויות בעלים לחובות האגודה, כך שלא יינקטו כל הליכי גבייה ו/או מימוש ו/או ערבויות שניתנו ע"י צדדים שלישיים, אלא ברשות ביהמ"ש, ובתנאים שבית המשפט יקבע.

2.       אני מורה על מינויו של הכלכלן מר יוסי רקח, (להלן: " הנאמן") כנאמן לאגודה לתקופת הקפאת ההליכים ונותן לו את סמכויות ניהול האגודה בתקופת הקפאת ההליכים, ומורה למנהלי האגודה ובעלי מניותיה, לשתף פעולה בצורה מאה עם הנאמן.