פר"ק
בית המשפט המחוזי חיפה
|
20190-07-12
10/08/2014
|
בפני השופט:
ד"ר עדי זרנקין
|
| - נגד - |
המבקשים:
1. דניאל הופמן
2. ש. לרנר מוצרי אריזה בע"מ
|
משיבים:
1. בועז קריסטל
2. דורית קריסטל
3. אל.סי.אס.טק בע"מ
4. קורל קריטסל
5. סי.קיי פאק בע"מ
6. תידור טכנולוגיות בע"מ
7. עו"ד ברוך אבוקרט (משיב פורמאלי)
8. כונס הנכסים הרשמי (משיב פורמאלי)
עו"ד ברוך אבוקרט
|
| החלטה |
1.השאלה הדורשת הכרעה במסגרת בקשה זו, הינה למי שייכות זכויות הקניין הרוחני, ובכלל זה, שתי בקשות פטנט בינלאומיות וכן בקשות לאומיות הקשורות עם בקשות פטנטים אלו, ואשר עניינן ייצור של מעטפות ביטחון, המעידות על פתיחה ("Tamper-Evident Security Envelopes") (להלן: "הקניין הרוחני"), והשאלה הינה, האם זכויות אלו שייכות לחברה שבפירוק (להלן: "החברה") או למי מן המשיבים.
2.בתאריך 23/3/09 נחתם הסכם מייסדים להקמתה של החברה (להלן: "הסכם המייסדים"), כאשר הצדדים להסכם זה הינם, החברה תירוד טכנולוגיות (1990) בע"מ (להלן: "תירוד") והמשיב מס' 1 (להלן: "בועז קריסטל") מצד אחד, והמבקשים דניאל הופמן וש. לרנר – יצור מוצרי אריזה בע"מ (להלן: "המבקשים") מצד שני. ביום 30/11/10 נחתם בין הצדדים הסכם נוסף, על פיו המשיבה 3 – אל.סי.אס טק בע"מ, הצטרפה אף היא להסכם המייסדים, ועל פי סעיף 12 בהסכם הנוסף, כל מקום בו כתוב בהסכם המייסדים "תירוד" או "תירוד טכנולוגיות (1990) בע"מ", ייראו כאילו נכתב "אל.סי.אס טק בע"מ", וצויין אף כי אל.סי.אס טק בע"מ מקבלת על עצמה את כל התחייבויותיה של תירוד, על פי הסכם המייסדים.
3.על פי הסכם המייסדים, מטרת החברה תהיה "תכנון ייצור ושיווק של מעטפות מאובטחות מחומרים תרמופלסטיים, אשר לאחר סגירתן אין אפשרות לפותחן ולסוגרן מחדש, מבלי שיישארו סימנים ברורים לפתיחתן, וניצול הפוטנציאל העסקי של המוצר בהתאם להחלטות שיקבל הדירקטוריון".
4.על פי הסכם המייסדים, המבקשים הינם המשקיעים והתחייבותם הייתה להעמיד לרשות החברה כספים, על מנת לממן את פעילותה, ואילו תירוד ובועז קריסטל התחייבו, בין היתר, בכפוף למילוי התחייבויות המבקשים, להמחות לחברה את כל זכויותיהם בפטנטים קיימים, בקשות פטנטים ובקשות מסוג Provisional שהוגשו לפני חתימת הסכם המייסדים, העוסקות במעטפות מאובטחות מחומרים תרמופלסטיים, ובמעטפות מאובטחות העשויות מנייר (ראה סעיפים 4.5 ו-9.3 להסכם המייסדים).
5.דרכם המשותפת של הצדדים בחברה לא עלתה יפה, נתגלע ביניהם סכסוך חריף וחוסר אמון מוחלט, ומשהגיעה החברה בשל כך לקיפאון מוחלט, הוגשה ע"י המבקשים בקשה לפירוקה, וביום 19/7/12 מינה בית המשפט (כב' הנשיאה בדימוס, בלהה גילאור), מפרק זמני לחברה.
בעת הדיון שנערך בבקשה למינוי מפרק זמני, טען בועז קריסטל, בין היתר, כי אין מקום למנות מפרק זמני לחברה, שכן אין לחברה כל נכסים שיש למנוע את הברחתם, אך בית המשפט דחה טענות אלו וקבע כי "יש לחברה את הזכויות שהובטחו לה ע"י המשיבים בקניין הרוחני ...".
ביום 27/2/13 ניתן צו לפירוק החברה ונקבע כי המנהלים המיוחדים שמונו, יעסקו, בין היתר, באיסוף וכינוס נכסי החברה באשר הם, ושמירה עליהם, על מנת לאפשר בעתיד את מכירתם. כמו כן ניתן צו מניעה, המונע מן המשיבים להעביר את זכויות הקניין הרוחני לצדדים שלישיים כלשהם.
6.נתברר כי אף שהמבקשים השקיעו בחברה את הכספים שהתחייבו להשקיע, וככל הנראה אף למעלה מכך, זכויות הקניין הרוחני לא הועברו לידי החברה, למרות ההתחייבות הברורה בהסכם המייסדים. כך, הבקשה הבינלאומית הראשונה כהגדרתה בסעיף (א) לבקשה רשומה על שם המשיבה 3, אשר בעלי מניותיה הם בועז קריסטל, תירוד וסי.קיי פאק - המשיבה 5.
וכך, הבקשה הבינלאומית השנייה כהגדרתה בסעיף (ב) לבקשה רשומה על שם המשיבה 5 (חברה המצויה בשליטתה של המשיבה 4 שהיא בתם של בני הזוג קריסטל).
וכך פטנט ישראלי וכן פטנט אמריקאי המנויים בסעיף (ג) לבקשה רשומים על שם תירוד ו/או על שם בני הזוג קריסטל.
למרות העובדה שבאופן פורמאלי זכויות הקניין הרוחני נשארו רשומות על שם המשיבים, הרי החברה היא זו שנשאה בתשלומים שנדרשו לשם תחזוקת בקשות הפטנט, והחברה אף נשאה בהוצאות הכרוכות בהגנה על הזכויות הללו, בעת שנתברר לחברה כי אפשר וזכויות הפטנט מופרות ע"י חברה ישראלית אחרת, בשם מעטפות גברעם בע"מ. יצויין כי בזמן אמיתי לא הועלו ע"י המשיבים או מי מהם, טענות כאילו זכויות הקניין הרוחני אינן שייכות לחברה, וההתנהלות של כל הצדדים המעורבים, מבססת את הטענה כי הם אכן ראו בחברה כבעלת הזכויות בקניין הרוחני הנדון.
7. בבקשה שלפניי נתבקש צו להורות למשיבים לגרום לכך כי הפטנטים יירשמו על שם החברה.