פר"ק 1965-05-15 סורפול בעמ נ' פי.אר.אס. מדיטרניין בע"מ ואח'

ביום 3.5.15 הגישה "סרפול בע"מ" (להלן: "המבקשת"), בקשה לפירוק חברת "פי.אר.אס מדיטרניין בע"מ" (להלן: "החברה"). זאת על יסוד חוב שמגיע למבקשת מהחברה בסך של כ- 3 מיליון ₪ ולאחר שהמחאה שניתנה למבקשת בסך של 3,099,125 ₪ חוללה מחמת העדר כיסוי. בד בבד הגישה המבקשת בקשה למינוי מפרק זמני. בבקשה לסעד הזמני נטען בין היתר לחשש לריקון נכסי החברה נוכח התקשרות צפויה שבין החברה לבין צד ג', חברת "גיאוטק טכנולוגיות בע"מ" (להלן: "הרוכשת") וזאת בצד לטעמים נוספים כמפורט בבקשה.

לאחר עיון בבקשה, לא ראיתי מקום למנות מפרק זמני במעמד צד אחד והוריתי בהחלטתי מיום 3.5.15 על מתן צו איסור דיספוזיציה בכלל נכסי החברה ובגדר זאת גם באשר להתקשרות עם הרוכשת וקבעתי דיון במעמד הצדדים ליום 4.5.15.

בתגובת החברה שהוגשה בפתח הדיון ביום 4.5.15 התברר שעסקינן בחברה שעיסוקה הוא במתן פתרונות טכנולוגיים לתשתיות. החברה נקלעה לאחרונה לגישתה למצוקה תזרימית שגרמה לפיגורים בתשלום חובותיה לספקים. בתגובת החברה ניתן פירוט בין היתר באשר להיקף חובותיה, למגעים עם הנושים ולהתקשרות בעסקה עם הרוכשת. בהקשר זה נטען שלפי מתווה העסקה אזי שוויה הוא כ-15 מיליון דולר שיהיה בו כדי לפרוע את מלוא התחייבויותיה לנושים, הן המובטחים והן הרגילים אך לא לבעלי המניות וכמצויין בטיוטת הסכם המכר שצורפה לתגובה (להלן: "הסכם המכר").

אציין שבעל השליטה ובעל המניות העיקרי של החברה הוא מר עודד ארז ובנוסף לו הן "קרנות מרקסטון" (להלן: "מרקסטון"), שהגישו לאחרונה תביעה נגד החברה וארז (ת.א. ת"א 32286-03-15) (להלן: "תביעת מרקסטון"). כעולה מכתבי הטענות של תביעת מרקסטון שצורפו לתגובה, עניינה של התביעה הוא טענות מרקסטון המייחסות לחברה ולארז מעשים חמורים ובגדרם הטעיה, מצווגי שוואי והפרות הסכמים שגרמו לדילול שלא כדין של אחזקות מרקסטון בחברה משיעור של 36% לשיעור של 0.37% בלבד ללא בסיס, דבר ששלל ממקרסטון זכות וטו על החלטות שונות של החברה ובכך מאפשר לארז לעשות כרצונו בחברה ולמנוע מהן להיפרע את ההשקעה וההלואות שנתנו והעמידו לחברה במיליוני דולרים. למותר לציין שהחברה וארז מכחישים את המיוחס להם. מסתבר שלבקשת מרקסטון ניתן ביום 7.4.15 צו מניעה אירעי במעמד צד אחד שאוסר על ההתקשרות עם הרוכשת.

בדיון שהתקיים לפניי בבקשת הפירוק הזמני ביום 4.5.15 נמסר שהדיון בצו המניעה בתביעת מרקסטון קבוע ליום 13.5.15 לפני כב' השופטת אבניאלי. לאחר ששמעתי את דברי הצדדים ובהינתן הדיון שקבוע בצו המניעה הזמני בתביעת מרקסטון, ולאור עמדת החברה שהסכם המכר אמור לפרוע את התחייבויותיה כלפי כלל נושיה שאינם בעלי המניות, סברתי שנכון יהיה לקיים את הדיון בבקשה לפירוק זמני לאחר ההכרעה בצו המניעה הזמני בתביעת מרקסטון. משכך, קבעתי בהחלטה מיום 4.5.15 שהדיון בבקשה יתקיים ביום 17.5.15. הואיל ובינתיים נדחה הדיון בבקשה לצו זמני בתביעת מרקסטון ליום 17.5.15, דחיתי את הדיון בבקשה להיום.

לאחר הדיון בבקשה לצו המניעה הזמני, המציאה החברה לעיוני את פרוטוקול הדיון וההחלטה שניתנה ביום 17.5.15. בהתאם להחלטה התקבלה הצעת בית המשפט למבקשות שלפיה הן חזרו בהן מהבקשה ובית המשפט הורה על דחייתה. אציין שבמסגרת ההחלטה האמורה ניתנה התייחסות להליך שלפני כאשר בית המשפט ציין שמרקסטון שומרת על זכויותיה לטעון בבית משפט זה באשר לאופן חלוקת הכספים שתבוצע על פי העסקה.

אמש הוגשה לבית המשפט באמצעות נט המשפט הודעת עדכון ובקשה של החברה שהובאה לעיוני רק בפתח הדיון. במסגרת העדכון פרטה החברה את מצבת חובותיה והתשלומים שישולמו לנושים בהתאם להסכם הרכישה ומתווה פירעון החובות (להלן: "מתווה הפירעון"). לפי המתווה האמור ישולמו החובות כדלקמן:

לנושים המובטחים לאלתר;

לנושים הרגילים ככלל באופן מיידי למעט חריגים; בין החריגים ראוי לציין את הנושה "מודגל בע"מ" (להלן: "מודגל") שלה חוב ניכר. לנושה האמורה ישולם עתה החוב שמועד פרעונו הגיע והחוב העתידי ישולם בפריסה גב אל גב עם התשלומים של הרוכשת.

לנושים רגילים אחרים ישולם החוב בפריסה וכמוסכם עימם ובין אלה בנקים נוספים וחברות קשורות.