אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> פסק-דין בתיק תא"ק 20312-09-09

פסק-דין בתיק תא"ק 20312-09-09

תאריך פרסום : 07/07/2011 | גרסת הדפסה
תא"ק
בית משפט השלום פתח תקווה
20312-09-09
06/07/2011
בפני השופט:
נחום שטרנליכט

- נגד -
התובע:
1. ס.א.ל חתך ייזום והשקעות בע"מ
2. רונן שיטרית

הנתבע:
אייר סיוון (2004) בע"מ
פסק-דין

פתח דבר

מונחת בפני בקשת הנתבעים - המבקשים לדחייתה על הסף של תביעה, שהגישה נגדם התובעת - המשיבה. לטענתם של הנתבעים קיים פסק בורר, שניתן ביום 25.11.09 (להלן - פסק הבורר),  אשר יצר מעשה בית דין.

יובהר כבר עתה, כי דיון בסעד עיכוב ההליכים בתיק, אשר התבקש על ידי הנתבעים כסעד חלופי בבקשה, וזאת עד להכרעה בבקשתם לאישור פסק הבורר ובבקשה נגדית של התובעת לביטולו של פסק הבורר, התייתר, הואיל וביום  11.4.10 ניתן על ידי בית המשפט המחוזי מרכז מפיו של כב' השופט ד"ר אחקים סטולר פסק דין, אשר אישר את פסק הבורר ודחה הבקשה לביטולו.

רקע עובדתי

ביום 16.10.2006,  נחתם הסכם לרכישה משותפת של מניותיהן של שתי חברות ניהול: חברת אורית אור וחברת ניהול קניון גני אביב  (להלן- חברות הניהול) על ידי  הצדדים שלהלן: התובעת, הנתבעת 1, הרקנסו בע"מ ומר ירון בונה, ששימש כמנהלה של  הרקנסו (להלן - הסכם המייסדים). הסכם המייסדים צורף כנספח ג לכתב התביעה.

ביום 24.8.06, קודם לחתימה על הסכם המייסדים, נחתמו שני הסכמי מכר בין הנתבעת 1 - מצד אחד, וחברות הניהול ובעלי מניותיהן - מצד שני (נספחים ב1 ו-ב2 לכתב התביעה), ולפיהם רכשה הנתבעת 1 את מניותיהן של חברות הניהול (להלן - הסכמי המכר).  יובהר, כי נתבע 2 הינו בעל מניותיה העיקרי ומנהלה של נתבעת 1.  

בהסכם המייסדים נקבע, בין היתר, כי התובעת תעמיד לרשות הנתבעת 1 סך של 1,000,000 ש"ח מתוך הסך הדרוש לרכישת מניות חברות הניהול (סעיף 2.3 להסכם המייסדים). אין מחלוקת בין הצדדים, כי סכום זה אכן שולם ע"י התובעת לנתבעת 1. עוד נקבע בהסכם המייסדים, כי תמורת סכום זה, תהא התובעת זכאית לקבל 30% מהון המניות של חברות הניהול (סעיף 2.4 להסכם המייסדים),  וכי נתבעת 1 תחזיק עבור התובעת בנאמנות באותן מניות (סעיף 2.5 להסכם המייסדים).   

לימים, נתגלעו חילוקי דעות  בין הצדדים, בין היתר, בנוגע לניהולן של חברות הניהול.  בהתאם לסעיף 8.1 להסכם המייסדים, אשר קבע שכל מחלוקת בין הצדדים תובא להכרעתו של בורר, הובאו המחלוקות להכרעתו של הבורר , עו"ד הלל איש-שלום
(להלן - הבורר).

ביום 8.7.09,  בעיצומו של הליך הבוררות, נחתם בין התובעת, הנתבעים וצד נוסף -  חברת אורי ש.ב. ייזום והשקעות בע"מ (להלן - אורי), הסכם שכותרתו "הסכם מכר והסכם פשרה". הסכם זה צורף כנספח א לכתב התביעה (להלן - הסכם הפשרה). על פי הסכם הפשרה, מכרה התובעת את מניותיה בחברות הניהול לאורי.

ביום 25.11.09 ניתן פסק הבורר. העתק פסק הבורר צורף כנספח טו לתצהירו של נתבע 2, אשר ניתן בתמיכה לבקשה לרשות להגן. אשר לתכנו ונפקותו של פסק הבורר אתייחס בהמשך.       

טענות הצדדים בתביעה

סלע המחלוקת בין התובעת לנתבעים, נעוץ במטרה לשמה שילמה התובעת
1,000,000 ש"ח לנתבעת 1. כפי שיבואר להלן, התובעת גורסת, שסך זה הועבר לנתבעים כהלוואה לשם רכישת מניות חברות הניהול, בעוד שלגירסת הנתבעים, סכום זה שולם על ידי התובעת כהשקעה של התובעת במניות חברות הניהול, וביתר פירוט:

לטענת התובעת, נתבעת 1 ביקשה לקבל מימון מלא מהבנק לשם רכישת המניות על פי הסכמי המכר, והבנק סרב להעמיד מימון זה לרשותה של הנתבעת 1 אלמלא תועמד לרשותו בטוחה בשווי של 1,000,000 ש"ח . התובעת טוענת, כי הואיל ונתבעת 1 התקשתה בגיוס הכספים למימון רכישת המניות, כאמור לעיל, העמידה התובעת לרשותה של הנתבעת 1 ,ועל פי בקשתה, הלוואה בסך 200,000 ש"ח, אשר הועברה אל נתבעת 1  ביום 3.9.06, והלוואה נוספת  בסך של 800,000 ש"ח, גם היא על פי בקשת הנתבעת 1, אשר הועברה בהעברה בנקאית ביום 14.10.06 (להלן - ההלוואות). כספים אלו הופקדו על ידי הנתבעת 1 כבטוחה, וכך זכתה לקבל מהבנק הלוואה בסך 3,000,000 ש"ח לשם רכישת  מניות חברות הניהול. העתק טפסי ומסמכי ההלוואה, שנטלה הנתבעת 1 מהבנק, צורף כנספח ד לכתב התביעה. לגירסת התובעת, בנוסף להתחייבות הנתבעים להשבת מלוא סכום ההלוואות, הנתבעים הציעו לתובעת, כי 30% מהון המניות שרכשה הנתבע 1 יירשמו על שמה של התובעת. עובדות אלה, הן שהיוו ,לטענת התובעת, את הבסיס לחתימת הצדדים על הסכם המייסדים. על הנתבעים, איפוא, להשיב לתובעת את כספי ההלוואות נוכח התחייבותם לעשות כן, הן על פי הוראות סעיף 5.1 להסכם הפשרה, והן ממה שעולה מפרוטוקול ישיבת דירקטוריון חברות הניהול מיום 26.7.09, נספח ו לכתב התביעה. 

מנגד,  הנתבעים מכחישים מכל וכל קבלת הלוואה כלשהי מהתובעת. לטענתם, 1,000,000 ש"ח הוא הסכום שהשקיעה התובעת ברכישות מניות חברות הניהול, ולא הלוואה שהתובעת  הלוותה לנתבעת 1. לגירסת הנתבעים, התובעת יחד עם נתבעת 1 וחברת הרקנסו בע"מ הנ"ל רכשו את מניות חברות הניהול ובמסגרת זו, התובעת העבירה לנתבעת 1, אשר שימשה כנאמן בעסקה עבור שתי שותפותיה, את חלקה במימון העסקה בסך של 1,000,000 ש"ח. הנתבעים טוענים כי באף לא אחד מהמסמכים הרלוונטיים, ובכלל זה הסכם המייסדים והסכם הפשרה, אין כל זכר ל"הלוואה" כלשהי שניתנה, והתביעה מבוססת כולה על פרשנות חד צדדית ומגמתית  לאמור בסעיף 5.1 להסכם הפשרה. עוד טוענים הנתבעים, כי הסכם הפשרה, על פיו התובעת קיבלה 1.5 מליון ש"ח עבור מכירת מניותיה בחברות הניהול, סתם את הגולל על הסכסוך שנדון בבוררות, וכי דרישתה של התובעת לקבלת 1,000,000 ש"ח הינה דרישה חדשה, שאין לה כל תימוכין בהסכם הפשרה או במשא ומתן שקדם לחתימה על הסכם הפשרה.

טענות הצדדים בבקשה דנן

הנתבעים טוענים, כי פסק הבורר הכריע בכל המחלוקות בין הצדדים, לרבות כל העילות, הנמצאות בבסיס התביעה העיקרית בתיק זה, ואין להעתר לבקשת התובעת לפתוח מחדש דיון שכבר התקיים בפני הבורר והסתיים במתן פסק הבורר. לטענתם של הנתבעים, בסעיף 15 לפסק הבורר נקבע, שסך 1,000,000 ש"ח, ששולמו על פי הסכם המייסדים, היה במהותו סכום ההשקעה של התובעת ברכישת 30% ממניות חברות הניהול ולא הלוואה. לכן נוצר בענין זה מעשה בית דין בכל הנוגע לשאלת מהותו של אותו תשלום בסך 1,000,000 ש"ח, שביצעה התובעת. ממילא, אין להיזקק לתביעה דנן, בה חוזרת התובעת וטוענת כי התשלום ששולם על ידה היה בבחינת הלוואה, ודורשת את השבת סכום זה.

לעומת זאת, התובעת טוענת, כי אין כל זהות בין ההליכים אשר נדונו במסגרת הבוררות ובין הליכי תביעה דנן. לטענתה, הכספים הנתבעים במסגרת התביעה, הועברו לידי נתבעת 1 טרם הסכם המייסדים, בעוד שהליך הבוררות מכוון להכרעה במחלוקות המתגלעות בניהול חברות הניהול , על פי הסכם המייסדים. לטענת התובעת, התייחסות הבורר לשאלת מהותו של אותו תשלום, המתואר לעיל, לא היתה נחוצה או נדרשת להכרעה בבוררות וכל ממצאיו של הבורר בפסק הבורר אינם אלא בגדר הערת אגב בלבד.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ