בפני תובענה כספית על סך 140,653 ש"ח, אשר עניינה, תמורה עבור עבודות בינוי אותן ביצעה התובעת עבור חברה שבבעלות נתבעים 1 ו-2.
התובעת, מ. דוחובני הנדסה ופרויקטים בע"מ, היא חברה פרטית לתכנון, ניהול וביצוע עבודות בניה ותשתית מיוחדות (להלן -
התובעת). נתבעים 1 ו-2 הם הבעלים, בחלקים שווים, ומנהלים במשותף של חב' נירון בע"מ (בפירוק זמני) (להלן -
נירון או
החברה).
שירותיה של נירון נשכרו לצורך הקמת בנין מגורים ברח' רמז פינת ההגנה, גבעתיים, אשר כללה גם חניון תת קרקעי (להלן -
הפרויקט). המזמין היה יזם בשם דגש אביב לבנין בע"מ (להלן -
המזמין).
בחודש פברואר 2010, התקשרו התובעת ונירון בהסכם לפיו, תספק התובעת לצורך הפרויקט עוגנים ותבצע עבודות תמיכה לקירות "בור חפירה" בפרויקט. ביום 26.03.2010 סיימה התובעת, ככל הנראה, את עבודתה ואישור על ביצוע העבודה ניתן ביום 21.04.20190.
על פי גרסת התובעת, שכרה לא שולם במועד, הנתבעים דחו אותה פעם אחר פעם, תוך פיזור הבטחות לתשלום ולבסוף נשלחו לתובעת שיקים דחויים לחודש יולי 2010 אשר התקבלו במשרדי התובעת רק ביום 15.06.2010. מייד עם קבלת השיקים הוציאה התובעת קבלה. בחודש יולי סורבו השיקים ואז התברר, כי נירון אינה יכולה לעמוד בהתחייבויותיה וכי היא מצויה בהליכי פירוק אשר החלו כבר ביום 14.06.2010.
לטענת התובעת, הנתבעים ידעו על הבעיות בפרויקט ובחברה כבר במועד ההתקשרות עם התובעת. בין נירון לבין מזמין הפרויקט התגלע סכסוך, שהחל בחודש פברואר 2010. אף על פי כן, במועד ההתקשרות הציגו הנתבעים בפני התובעת מצג לפיו, הפרויקט מתנהל כשורה, למרות המחלוקות בינם לבין המזמין.
לטענת התובעת, הנתבעים ידעו כבר בחודש מרץ 2010, כי גם בפרויקט נשוא התובענה וגם בפרויקטים אחרים, ישנן בעיות גבייה. על כן, לטענתה, כבר בחודש מרץ, עוד בטרם ביצעה התובעת את עבודתה, ידעו הנתבעים שישנו סיכוי, שנירון לא תעמוד בהתחייבויותיה כלפי התובעת. עוד טוענת התובעת, כי השיקים של נירון נמסרו לה ביום 15.06.2010, ולא בחודש מאי 2010, מועד בו אין ספק שבמצבה הרעוע של נירון כבר היה ידוע לנתבעים, שכן ביום 14.06.2010 הוגשה בקשת פירוק על ידי העובדים, בהסכמת החברה. לטענת התובעת, הנתבעים ניהלו את נירון כמהמרים ונטלו סיכונים בלתי סבירים, בעוד נושי החברה משלמים את המחיר והנתבעים מסתתרים מאחורי אישיותה הנפרדת של נירון. לטענת התובעת, הנתבעים ניהלו את נירון בדרך של מימון דק.
לטענת התובעת, הנתבעים ערבבו בין חשבונותיהם האישים לחשבונותיה של נירון ופעלו בחשבונותיה כאילו היו חשבונות אישיים שלהם ולא ראו בפועל שום הבדל בינם לבין נירון. הנתבעים ניסו להסתמך על אשראי, שניתן להם באופן אישי כעל אשראי שניתן לחברה. הנתבעים לקחו על עצמם פרויקטים בסך של מיליוני שקלים, כאשר ההון העצמי שהוכנס לחברה והאשראי שניתן לה מהבנק היה רחוק מלכסות את ההתחייבויות הנובעות מפרויקטים אלו. הנתבעים ידעו, שאינם גובים את הכספים המגיעים לנירון וכי אין להם תזרים מזומנים המאפשר להם לשלם לתובעת כבר בחודש מרץ 2010. הנתבעים הסתמכו על תשלומים שונים, למרות שידעו שאלו אינם משולמים להם כבר זמן מה.
התובעת טענה בסיכומיה, שיש להרים מסך ההתאגדות בין נירון לבין הנתבעים בהתבסס על סעיף 6 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן -
חוק החברות). לטענת התובעת, הנתבעים פעלו באופן הפוגע בתכלית החברה תוך נטילת סיכון מודע ובלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה. לטענת התובעת, מדובר במצב קלאסי שבו אין להמשיך ולהתיר לנתבעים להסתתר מאחורי מסך ההתאגדות.
לטענת הנתבעים, אין לייחס להם חבות אישית מפאת מרמה או קיפוח נושה או כל עילה אחרת. נירון ובעלי מניותיה, לא פעלו להונות את התובעת וענייניה של נירון נוהלו באופן רגיל מתוך כוונה לעמוד בהתחייבויותיה.
דיון
אין חולק, כי תקופה קצרה לאחר ביצוע העבודות על ידי התובעת, נכנסה נירון להליכי פירוק ואין חולק, כי נותרה חייבת כספים לתובעת. יש לציין, כי בגין כספים אלה הגישה התובעת תביעת חוב למפרק החברה. השאלה היא, האם יש לחייב באופן אישי את הנתבעים, בעלי המניות בחברה ונושאי המשרה בה, בתשלום חובות החברה, לאחר שהפכה לחדלת פירעון.
אין ספק, שההתקשרות נעשתה בין התובעת לבין נירון ולא בין התובעת לבין נתבעים.
עקרון יסוד בדיני חברות קובע, כי החברה היא אישיות משפטית נפרדת ואין לזהות את מעשיה עם מעשי האורגנים שלה ומכאן, שבעלי המניות ונושאי המשרה בחברה, ככלל, אינם נושאים בחובותיה.
יחד עם זאת, במקרים חריגים, תישקל סטייה מעקרון האישיות המשפטית הנפרדת ובית המשפט יהיה רשאי להרים את מסך ההתאגדות המפריד בין החברה לבין בעלי מניותיה. זאת, על מנת למנוע מבעלי המניות או מהחברה לנצל את ההפרדה ביניהם לצורך השגת מטרות פסולות, הכרוכות בפגיעה בצד שלישי.
סעיף 6 (א)(1) לחוק החברות קובע כדלהלן:
"בית המשפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה:
(א)
באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה;
(ב)
באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה, ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי סעיפים 192 ו-193 ובשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה".