פסק-דין בתיק ת"א 1081-07

1.         תביעה ותביעה שכנגד למתן סעדים הצהרתיים בדבר טיב והיקף זכויותיו של הנתבע סמיר מור בחברת בחן מכון ומוסך לרכב בע"מ. השאלה העיקרית בה חלוקים הצדדים הינה האם סמיר מור הינו בעל מניות בחברה, אף שאלו לא נרשמו על שמו, או שמא מעמדו היה, עד לפיטוריו, של מנהל שכיר.

רקע

2.         האחים זאב נודל ז"ל ואריה נודל (שניהם יחדיו להלן "האחים נודל") הינם בעלי זכויות חכירה במקרקעין הנמצאים ברחוב אדיסון באזור מפרץ חיפה (גוש 11646 חלקה 59). במשך שנים רבות ניהלו האחים נודל על המקרקעין מוסך לטיפול ומתן שירות לכלי רכב. כמו כן נתנו שירותי מבחן לכלי רכב לפני רכישה ולשם קבלת רישיון רכב (טסט).

3.         בשנת 1987 ייסדו האחים נודל את חברת בחן מכון ומוסך לרכב בע"מ (להלן: "החברה"). לכל אחד מהם הוענקו מחצית מהזכויות בחברה. לאחר ייסודה של החברה הועברו פעילות המוסך וכל נכסי המוסך לחברה. החברה החלה לפעול ולהפעיל את המוסך ביום 1/1/1988.

            ביום 18/12/87 נערך ונחתם הסכם שכירות בין האחים נודל לחברה ולפיו השכירו האחים לחברה את כל מבני המוסך ואת כל ציודו של המוסך (ההסכם יכונה להלן "הסכם השכירות" סומן ת/1).

            עם ייסודה של החברה מונו בנו של אריה- יוסף נודל והנתבע - סמיר מור - כמנהלים בחברה. מינויים נעשה על פי הסכם ניהול שנחתם בין החברה למנהליה (ת/2) (להלן: "הסכם הניהול").

4.         בשנת 2004 נפטר זאב נודל ז"ל וכל זכויותיו במקרקעין ובחברה הועברו בירושה לאשתו שושנה נודל. זכויות החכירה במקרקעין רשומות עד היום על שמם של אריה נודל ושושנה נודל. ביום 19/11/96 החליטו בעלי המניות בחברה (אריה נודל ושושנה נודל) למנות את רון נודל כמנהל ודירקטור בחברה במקומו של יוסף נודל. הודעה על מינויו של רון נודל כדירקטור נשלחה ביום 29/11/96 לרשם החברות.

5.         ביום 7/5/06 העבירה שושנה נודל את כל מניותיה בחברה לרון נודל בנה (שטר העברת המניות סומן כנספח "ה" ל-ת/9). ביום 25/3/07 העביר גם אריה נודל את המניות הרשומות על שמו לרון נודל  (שטר העברת המניות סומן נספח "ו" ל-ת/9). מיום זה ואילך רשום רון נודל כבעל מניות יחיד בחברה.

6.         סמיר מור החל לעבוד במוסך עוד בשנת 1958 בהיותו נער. אין חולק כי במהלך השנים נוצרו יחסי אמון בין האחים נודל לסמיר מור, עד כי סמיר מור שימש בפועל כאחד ממנהלי המוסך. כמו כן אין חולק כי יחסי האמון שבין סמיר מור לאחים נודל חרגו מיחסי העבודה, ובין המשפחות נוצרו יחסי קרבה שכללו אף ביקורים הדדיים זה בביתו של זה.

7.         במשך שנים ארוכות, מיום ייסודה,  נוהלה החברה על מי מנוחות כאשר סמיר מור משמש כמנהל בפועל של המוסך. בשנת 2007 עלו בליבו של רון נודל חשדות בדבר ליקויים בדרך ניהול החברה והמוסך על ידי סמיר מור. ביום 7/5/07 החליט מר נודל, בתפקידו כדירקטור בחברה וכבעל המניות היחיד בה, לשכור את שירותיו של משרד חקירות על מנת לבדוק את החשדות (נספח "ח" ל-ת/9). במהלך החקירה עלו חשדות בדבר נטילת כספים שלא כדין על ידי סמיר מור. בין היתר עלו חשדות כי הינו נוטל כספים מלקוחות החברה מבלי לרשמם בספרי החברה ובכך נוטל לכיסו מכספי

החברה. מדובר בעיקר בתשלומים עבור תיקונים וחלפים לכלי רכב. כמו כן עלו חשדות כי לצורך העברת מבחני רישוי לרכבים (טסט), היה סמיר מקבל מלקוחות כספים במזומן על מנת שיתעלם מליקויים שנמצאו ברכבם.

8.         בעקבות חשדות אלו החליט רון נודל, כבעל מניות יחיד בחברה, להורות על השעיתו של סמיר מור מתפקידו כדירקטור ומנהל בחברה. כמו כן החליט על שינויי זכויות החתימה בחברה וביטול ההרשאה שהיתה לסמיר מור לחתום ולהתחייב בשם החברה (נספח "ט" ל-ת/9). ביום 22/8/07 הוחלט באסיפת בעלי המניות (דהיינו בהחלטת בעל המניות היחיד מר רון נודל), על פיטוריו של סמיר מכל תפקידיו בחברה ועל הגשת תלונה למשטרה כנגדו בשל החשדות לגניבת כספי החברה. תלונה הוגשה ביום 14/10/07.

התביעות

9.         הואיל והנתבע סרב לקבל את הודעת הפיטורין ואת ההחלטה בדבר הפסקת עבודתו, וטען כי הינו בעל מניות בחברה, הגישה החברה את תביעתה לבית משפט השלום בחיפה. בכתב התביעה עתרה החברה להצהיר כי החלטותיה בדבר הפסקת עבודתו של מר סמיר מור וביטול מינויו כדירקטור וכמנהל בחברה נעשו  כדין. כן עתרה בבקשה לצו זמני לאסור על סמיר מור להכנס לחדרי המוסך.

לאחר מספר דיונים בבית משפט השלום החליט בית משפט השלום כי הסמכות העניינית לדון בתביעה נתונה לבית המשפט המחוזי ועל כן הועברו ההליכים לבית משפט זה.

10.        לאחר העברת הדיון הגיש סמיר מור תביעה שכנגד כנגד החברה, אריה נודל, שושנה נודל ורון נודל. כן ביקש להצהיר על ביטול כל ההחלטות שהתקבלו על ידי רון נודל, כמנהל וכדירקטור בחברה, לרבות ההחלטות להשעותו ולפיטוריו.

עיקר הטענות

11.        טענות החברה הינן פשוטות. החברה טוענת כי מרשם בעלי המניות והדיווחים לרשם החברות משקפים את הזכויות בחברה לאשורן. לפיכך מלוא המניות הינן כיום בהחזקתו של רון נודל. כבעל מניות רשאי היה רון נודל למנות עצמו כדירקטור יחיד ולבטל את מינויו של סמיר מור כדירקטור וכמנהל.

            מנגד טוען סמיר מור כי אומד דעתם של האחים נודל בעת הקמת החברה ועריכת הסכם הניהול, היה כי הבעלות בחברה תועבר אליו. רק מטעמים פורמאליים ועל מנת להבטיח לעצמם את דמי השכירות עבור השכרת המקרקעין, נרשמו האחים נודל כבעלי מניות ויוסף נודל כדירקטור. סמיר מור טוען כי מהתנהגות הצדדים במשך כל השנים ניתן ללמוד כי זו אכן הייתה כוונתם. בין היתר מציין סמיר מור כי הוא השקיע מכספו לשם רכישת ציוד לחברה, הוא שקיבל את רווחי החברה, ושלט למעשה בכל פעילות החברה, תוך הסכמה מלאה של האחים נודל. פיטוריו והשעייתו מהחברה מהווים לגרסתו גזילת רכוש השייך לו.