ע"א
בית המשפט העליון בירושלים
|
898-03
08/11/2004
|
בפני השופט:
1. אהרן ברק
2. אליעזר ריבלין
3. אליקים רובינשטיין
|
| - נגד - |
התובע:
בנק לאומי לישראל בע"מ
עו"ד ליאת עיני-נצר
|
הנתבע:
1. גניה חזן
2. אריה חזן
עו"ד מרדכי גלוסקה
עו"ד מירית נגר
|
| פסק-דין |
השופט א' רובינשטיין:
ואלה תולדות: הרקע העובדתי
1. ערעור זה מעורר שאלה בפרשנות חוזה שבין הצדדים נתגלעה מחלוקת באשר לתוכנו. בראשית הדברים, ביום 30.12.1997, העמיד בנק לאומי (להלן: המערער או הבנק) לרשותו של מר עמי חזן, בנם של המשיבים, הלוואה בסך 13 מיליון ש"ח. ההלוואה נועדה להיפרע בעשרה תשלומים שנתיים שווים החל מיום 30.12.1998.
2. על מנת להבטיח את פרעון ההלוואה דרש הבנק העמדת בטחונות בשווי מלוא סכומה. המשיבים ערבו להלוואת בנם בסכום של 1.9 מליון ש"ח לערך. שאר הבטחונות הועמדו על ידי הלווה עצמו, וחברת "אריה חזן ובנו בע"מ" (להלן: החברה), הקשורה למשיבים. להבטחת ערבותם חתמו המשיבים על "כתב קיזוז מיוחד", מסמך שהוכן על ידי הבנק בטופס סטנדרטי המשמש אותו. בכתב זה מתחייבים הערבים שלא לבצע כל שינוי בפקדונות המפורטים בו, והוא מאפשר לבנק לבצע כל פעולה שנדרשת לו לצורך קיזוז סכום הערבות, לרבות עיכוב תשלום כספי הפקדונות. כתב הקיזוז מפרט את הפקדונות והחשבונות הספציפיים מהם בידי הבנק להיפרע, ולפיכך כל שינוי בפרטי החשבונות מחייב חתימה על כתב קיזוז חדש. בכתב הקיזוז נקבע גג הסכומים המובטחים, היינו הסכום המירבי אותו יכול לעכב הבנק, וזאת בהתאם לגובה הסכום בכתב הערבות. שווי הפקדונות בכתב הקיזוז היה זהה לסכום הערבות של המשיבים.
3. בתקופה שבין נטילת ההלוואה ליום 26.10.1998 שונו פעמיים פרטי הפקדונות שהעמידו המשיבים כביטחון, ומדי פעם חתמו המשיבים מחדש על "כתב קיזוז מיוחד", בהתאם לפרטי הפקדונות השונים שהועמדו כבטחונות. ביום 26.10.1998 כלל סל הבטחונות לערבות המבקשים פקדונות בסך כולל של 1.905.000 ש"ח.
ביום 26.10.1998 ביקשו המשיבים לשנות שוב את הפקדונות שישמשו כבטחונות, ושוב התבקשו לחתום על "כתב קיזוז מיוחד". ברם, הפעם התנו את חתימתם במתן מספר התחייבויות בכתב מאת הבנק, ובכללן ההתחייבות נשוא הדיון שבפנינו, לפיה:
"סכומים שיופקדו ויקטינו חוב בחשבון מס' 470500/65 ע"ש עמי חזן יקטינו במקביל את סכום התבססות הבנק על כתבי הקיזוז שבנדון בסכום שהופקד".
על פניו, משמעות ההתחייבות - שנוסחה על ידי הבנק - היא כי לכספי המשיבים מעין 'זכות קדימה', ולפיה בכל מצב בו יוקטן החוב (עקב תשלומי הפירעון השנתיים), תבוצע ההקטנה המקבילה של הבטחונות על ידי שחרור הפקדונות הרשומים על שמם של המשיבים, ולא על ידי שחרור בטחונות אחרים. לפי דרך זו, תשלום הפירעון הראשון אמור היה לשחרר את הרוב המכריע של כספי הפקדונות שהעמידו המשיבים כבטחונות.
4. אומר כבר כאן, כי סלע המחלוקת בין הצדדים הוא פירוש המילים "שיופקדו ויקטינו חוב", האם כטענת המשיבים כל הפקדה של כסף במשמע, כפי שאירע כאן שכסף מחשבונות "משועבדים" הוא שהופקד, או שמא, כטענת הבנק, הפקדה משמעה ממקורות חיצוניים, שאילולא כן עשית את ההתחייבות פלסתר.
מתן התחייבות זו אינו חלק משגרת הפעילות של סניף הבנק, ובשל כך נועצה מנהלת הסניף, גב' טובה הראל, במחלקה המשפטית של הבנק. המו"מ סביב כתיבת המכתב נמשך מספר שעות, ובסופו נמסר למשיבים מכתב שנוסח על ידי הסניף בהתייעצות עם המחלקה המשפטית.
5. ביום 07.01.1999 ביקשו המשיבים לשנות שוב את פרטי הפקדונות שישמשו כבטחונות לערבותם, וחתמו על כתב קיזוז חדש, ובו פרטי הפקדונות החדשים. כמו במועד חתימתם הקודם ביקשו המשיבים, וקיבלו, מכתב התחייבות מאת הבנק. נוסח ההתחייבות נשוא הדיון זהה לנוסחה במכתב מיום 26.10.1998. נוכח מרכזיותו במשפט דנא, להלן נוסחו המלא:
"הנדון:
כתב קיזוז מיוחד מוגבל לסך מליון תשע מאות וחמישה אלף ש"ח שנחתם על ידכם ביום 7.1.99
1. הננו לאשר לכם כי אנו נפעיל את זכויותינו כלפיכם מכוח כתבי הקיזוז שבנדון, רק בגין חובותיכם והתחייבויותיכם לנו ו/או חובות והתחייבויות עמי חזן כלפינו בחשבון מס' 470500/65.
2. כן הננו לאשר לכם כי סכומים שיופקדו ויקטינו חוב בחשבון מס' 470500/65 ע"ש עמי חזן יקטינו במקביל את סכום התבססות הבנק על כתבי הקיזוז שבנדון בסכום שהופקד.
3. מובהר בזה כי מסמך זה הינו מסמך נלווה לכתבי הקיזוז שבנדון וכתבי ערבות מתמדת ושיפוי שנחתמו על ידכם ביום 2.1.98 מוגבל לסך מליון ומאה אלף ש"ח וביום 26.10.98 מוגבל לסך שמונה מאות וחמישה אלף ש"ח.
מסמך זה מבטל מכתבנו מיום 26/10/98 שהעתקו מצ"ב ואת כל כתבי הקיזוז הקודמים.
בכבוד רב,
בנק לאומי לישראל בע"מ
סניף נתניה"