השופטת א' פרוקצ'יה:
לפנינו ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי בירושלים (כב' השופטת ח' בן עמי), בה אושרה החלטת הנאמן, עוה"ד אמיר שושני, לדחות את תביעת החוב שהגישו המערערות - חברת פז (להלן: פז) וחברת "ניתוב תחנות תידלוק בע"מ" שבבעלותה כנגד החייב מיכאל ענתבי (להלן: החייב).
רקע עובדתי והליכים קודמים
1. בשנת 1974 נחתם הסכם להעברת זכויות הפעלה של תחנת דלק בירושלים בין פז לבין אביו של החייב, שלמה ענתבי (להלן: האב). הצדדים קבעו בהסכם, בין היתר, כי כל תשלום לעובדי התחנה מתוקף העסקתם ישולם רק על ידי האב, ואם פז תיתבע בענין זה, האב ישפה אותה. כן הוסכם, כי פז תהיה רשאית לדרוש את פיטורי מי מן העובדים מבלי שתהא אחראית לתשלומי פיצויים, ובכל אלה יחויב האב לבדו. כן הוסכם, כי לפז תהא זכות להביא את ההסכם לידי סיום על פי שיקול דעתה הבלעדי, והעברת זכויות ההפעלה בתחנה מהאב לגורם אחר תהיה מותנית בהסכמה מפורשת שלה (להלן: הסכם ההפעלה).
2. עד לשנת 1988 שמשו האב ואחיו דוד מנהלי התחנה. מאחר שהאב, נכה צה"ל, נזקק לניתוח, הוא נעזר בבניו לניהול התחנה. ב-1988 התגלעו מחלוקות בין האב לבנים וכן בינם לבין עצמם, וניהול התחנה עבר בהסכמת פז לחב' פוינט בע"מ, שניהלה את התחנה עד לחודש יוני 1990. ב-1990 התדיינו האב והאחים ביניהם בשתי תביעות בבית המשפט המחוזי בירושלים שעניינן הזכויות לניהול התחנה, ונושאים כספיים נוספים. בהליכים אלה הושג הסכם פשרה בין האב לאחים שקיבל תוקף של פסק דין ביום 10.6.1990. בהסכם זה נקבע כי הזכויות בתחנה יועברו ללא תמורה מהאב לארבעת ילדיו בחלקים שונים, ולכל אח תהיה זכות לנהל את התחנה למשך שנה ברוטציה (להלן: הסכם הפשרה).
3. חרף האמור בהסכם הפשרה, התחנה נוהלה בפועל בידי החייב בלבד. הדבר היה למורת רוחה של פז, אשר סברה כי החייב פועל באופן לקוי בניהול התחנה, בין היתר בכך שהוא מוהל דלקים, רוכש דלקים מגורמים מתחרים לפז תוך הפרת ההתחייבויות החוזיות בענין זה, וכי הוא מפר את הסכם ההפעלה גם בעניינים אחרים. על רקע זה, הגישה פז תביעה לבית משפט השלום בירושלים לפינוי האב והאחים מהתחנה, והחזרתה אליה. ביום 11.1.1996 ניתן פסק הדין, ובמסגרתו הוצא צו לסילוק יד כלפי החייב, החברה שהוקמה על ידו לצורך ניהול התחנה (להלן: חב' הניהול) וכלפי האח דוד, וזאת על מנת שפז תעביר את התחנה לחזקת האב שיפעילה על פי הסכם ההפעלה. הסדר זה הושג "בתנאי [שפז] תמנה נציג מטעמה, אשר יסייע לנתבע 1 [האב] לחזור ולהפעיל את התחנה, במטרה לחדש את שיקומו" (להלן: פסק דין סילוק היד).
4. בהליכי ערעור שנקטו האחים על פסק דין סילוק היד, ניתן צו עיכוב ביצוע הפינוי על ידי בית המשפט. כתוצאה מכך, החייב המשיך לנהל את התחנה. לטענת פז, הליקויים בניהול התחנה נמשכו, והחייב המשיך למכור דלקים מהולים, ולפיכך הוגשה בקשה על ידה למנות כונס נכסים זמני לניהול תחנת התדלוק. בספטמבר 1996 מינה בית המשפט המחוזי את המערערת 2 - "ניתוב תחנות תידלוק בע"מ" ככונסת נכסים זמנית לנכסי התחנה (להלן: חב' ניתוב או כונסת הנכסים).
5. חב' ניתוב שימשה בתפקידה ככונסת נכסים במשך כארבעה חודשים, תפקיד שנסתיים עם דחיית ערעורם של החייב ואחיו על פסק דין סילוק היד. עם תום תפקידה, העבירה כונסת הנכסים את התחנה לידי פז, כדי שזו תעבירה לחזקת האב. כן היא פיטרה ארבעה מעובדי התחנה שהועסקו על ידי האב או החייב. בשנת 1997 הגישו העובדים המפוטרים תביעה לבית הדין האזורי לעבודה כנגד האב, החייב, חב' הניהול וכנגד פז. הם ביקשו לחייבם בתשלום פיצויי פיטורין וזכויות סוציאליות אחרות. בפסק הדין של בית הדין האזורי לעבודה מיום 20.11.2000 (ע"ב 300620/97 סטניסלב ויינר נ' שלמה ענתבי) נקבע כי, לצורך תחולת חוקי המגן בעבודה, יש לראות בפז ובחב' ניתוב מעבידות של העובדים שפוטרו, ולפיכך הן החייבות ביחד ולחוד בתשלום הכספים המגיעים לעובדים בגין זכויותיהם הסוציאליות. כן נקבע בפסק הדין כי, עובר לפיטורין של העובדים, לא התקיימו בין החייב לבין המפוטרים כל יחסי עבודה, משהחייב לא נכח כלל בשטח התחנה. החלטת פז וחב' ניתוב לפטר את עובדי התחנה נעשתה מטעמיהן הן, ללא כורח חיצוני אחר. כן צויין, כי לא נתבקשו אף הנחיות ואישור בית המשפט המפקח על כונסת הנכסים למעשי הפיטורין קודם שבוצעו. מטעמים אלה, חויבו פז וחב' ניתוב בחיובים הכספיים למימוש זכויותיהם הסוציאליות של העובדים המפוטרים.
פז וחב' ניתוב ערערו לבית הדין הארצי לעבודה על חיובן כאמור, אך ערעורן נדחה בכפוף להטלת חיוב על האב ביחד ולחוד עם פז וחב' ניתוב, לשאת בתשלום הכספים המגיעים לעובדים. הטעם שניתן לכך הוא, כי זכויות העובדים אמורות היו להשתלם מקופת העסק; משהאב קיבל לידיו את ניהול התחנה ומאחר שקופת העסק מצויה בשליטתו, הוטל גם עליו לממן את כספי הזכויות של העובדים, מתוך קופת העסק בצד חיובן של החברות המערערות, כאמור (ע"ע 1012/01 ניתוב תחנות תדלוק בע"מ נ' סטניסלב ויינר (מיום 5.11.2002)). כנגד פסק הדין של בית הדין הארצי לעבודה הגיש האב עתירה לבית משפט זה (בג"ץ 562/03 ענתבי נ' בית הדין הארצי לעבודה (מיום 5.11.2003)). בתום ההליך, ניתן פסק דין הנותן תוקף להסכמת הצדדים, לפיה חיוב האב לשאת בתשלומי העובדים יבוטל, תוך ציון כי אין בכך כדי לחייב מי מהצדדים במסגרת תביעת השיפוי שמנהלות המערערות כנגד האב בבית משפט השלום.
6. תביעת השיפוי הוגשה בחודש אוגוסט 2002 על ידי פז וחב' ניתוב כנגד האב ובניו בבית משפט השלום בת"א-יפו, במטרה לחייבם בשיפוי על תשלומים שהחברות חוייבו לשלמם לעובדים שפוטרו על פי פסיקת בתי הדין לעבודה. אותה עת, ניתן נגד החייב צו כינוס, ומונה נאמן לניהול נכסיו, ולפיכך ההליכים כנגדו בתביעת השיפוי עוכבו. בפסק דין מיום 16.1.2005 (ת"א 194051/02 פז חברת נפט בע"מ נ' ענתבי שלמה) כנגד הנתבעים האחרים נדחתה תביעת השיפוי, תוך שבית המשפט (כב' השופטת ינון) קבע כי מאומד דעת הצדדים להסכם ההפעלה עולה כי הוראת השיפוי אינה מתייחסת למקרה המיוחד בו מתמנה כונס זמני לתחנה, אלא עניינה בהוצאות ובתשלומים המתבצעים במסגרת תיפעולה הרגיל של התחנה. בית המשפט קבע עוד כי פיטורי העובדים לא נעשו על ידי האב או החייב, אלא נעשו בידי המערערות, ללא כורח חיצוני, שעה שחב' ניתוב שימשה כונסת נכסים, ולפיכך הם מצויים באחריותן. יתר על כן, נפסק כי כונסת הנכסים לא פנתה בבקשת הוראות לבית משפט מוסמך בענין פיטורי העובדים, ופעלה לפיטוריהם על דעת עצמה. בית המשפט ציין, כי גם ההוראה בפסק דין סילוק היד, המחייבת את פינוי התחנה, אינה כוללת "פיטורי עובדים קבועים אשר עבדו בחלקם 20 שנה, ובחלקם 4 שנים, ומידת הזהירות דרשה כי גורל פיצויי הפיטורין יוכרע טרם בצוע אקט הפיטורין - ולא אחריו, תוך ניהול הליכים משפטיים מסועפים, ארוכים, ויקרים בכל הערכאות" (פסקה 39 לפסק דין השיפוי). לאור כל אלה, נפסק כי דין תביעת השיפוי להידחות (להלן: פסק דין השיפוי).
ערעור שהגישו המערערות על פסק דין השיפוי נסתיים בפשרה בין הצדדים, לפיה שניים מהאחים, שהחייב אינו נימנה עליהם, הסכימו לשלם למערערים סכום שיקבע בית המשפט, אשר הועמד בשלב מאוחר יותר על הסך של 120,000 ש"ח.
7. פרשה מסועפת זו לא נסתיימה גם בהליכים אלה. בחודש מרץ 2003 הגישו המערערות תביעת חוב לנאמן על נכסי החייב (להלן: הנאמן), בטענה שעל החייב לשפותן על התשלומים ששילמו לעובדי התחנה שפוטרו, מכח חבותם על פי פסקי הדין של בתי הדין לעבודה. הנאמן דחה את תביעת החוב על יסוד הנימוקים העיקריים הבאים: ראשית, בתי הדין לעבודה קבעו באופן פוזיטיבי כי המערערות הן שהעסיקו את העובדים ולא החייב, וכי הן, והן בלבד, אחראיות לפיטוריהם של העובדים ולתשלומי זכויותיהם הסוציאליות. שנית, תביעת השיפוי שהגישו המערערות נדחתה בבית משפט השלום, ולכן גם בהיבט החוזי הקשור בהסכם ההפעלה אין בסיס לחיובו של החייב בדמי שיפוי. שלישית, נקבע, שאין הצדקה מהותית לחייב את החייב בתשלומים הסוציאליים לעובדים המפוטרים, מאחר שהוא "לא פיטר את העובדים, לא ביקש את פיטוריהם, וייתכן כי אילו היה ממשיך לנהל את התחנה היו הם ממשיכים לעבוד בה. השיקול האם לפטר את העובדים היה של התובעות [המערערות] בלבד, ולפיכך, האחריות על התוצאות הנובעות מהחלטה זו צריכות לחול עליהן בלבד" (פסקה 27) (החלטה מיום 20.6.2006, ע/212/1.1) (להלן: החלטת הנאמן).
המערערות לא השלימו עם החלטת הנאמן וערערו לבית המשפט המחוזי בירושלים.
החלטת בית המשפט המחוזי
8. בית המשפט המחוזי דחה את ערעור המערערות על החלטת הנאמן, ואלה עיקרי החלטתו:
ראשית, נקבע כי, ככלל, ההתערבות השיפוטית בהחלטת נאמן היא מעטה כל עוד לא חרג הנאמן ממתחם הסבירות בהחלטתו. שנית, פסק דין השיפוי יוצר השתק פלוגתא כלפי המערערות גם בתביעת החוב כנגד הנאמן. אמנם, בדרך כלל חל השתק פלוגתא בין צדדים זהים בשני הליכים, והחייב לא היה צד להליך בתביעת השיפוי עקב עיכוב הליכים שניתן בעניינו. אולם כלל זהות הצדדים הוגמש בפסיקה בכפוף לתנאים שונים. במקרה זה, המחלוקת העקרונית הנוגעת לשאלה אם מוטלת על החייב חובת שיפוי כלפי המערערות כבר הוכרעה לגופה בפסק דין השיפוי שנתקבל בין המערערות לבין אביו ואחיו של החייב. אמנם, אותו פסק דין אינו מחייב במישרין את החייב שההליכים נגדו עוכבו. עם זאת, הוא מהווה צד קרוב ליתר הנתבעים באותו ענין, ולא עולים בעניינו טיעונים ייחודיים החורגים מהענין המשותף לכל הנתבעים בתביעת השיפוי. משנדחתה תביעת השיפוי ביחס לאב ולאחים באותה עילה עצמה, קביעותיה מחייבות גם את החייב מכח יחסי הקרבה והזיקה שיש לו לאותם נתבעים. שלישית, הנאמן רשאי ל"הציץ מאחורי פרגוד" פסק הדין, ולבחון את נכונותו, אך יעשה כן רק כאשר הפסק הושג בקנוניה או במרמה עם הנושה, ולא מחמת טעות בלבד. הנאמן פעל כשורה כאשר נמנע מלסטות מפסק דין השיפוי; רביעית, העובדה שהושג בין בעלי הדין הסדר דיוני בערעור על פסק דין השיפוי אינה גורעת מסבירות הסתמכותו של הנאמן על פסק דין השיפוי בערכאה הראשונה, מה גם שלמערערות אשם תורם ביחס לחבויות הכספיות שהוטלו עליהן עקב פיטורי העובדים על ידן, בשים לב לאופן שבו בוצעו פיטורין אלה.
לאור כל אלה, נדחה הערעור כנגד הנאמן.
על קביעות בית המשפט המחוזי, אשר אימץ את החלטת הנאמן, נסב הערעור שלפנינו.
הערעור