פתח דבר
1. לפנינו תביעתם של בני הזוג, גב' סטפנוב סבטלנה (להלן -
התובעת) ומר סטפנוב ולרי (להלן -
התובע), הן כנגד מעסיקתם לשעבר, חברת אנטרפרייז דיגיטל בע"מ (להלן -
דיגיטל או
הנתבעת) והן כנגד הבעלים והמנהל של דיגיטל, מר אורי מיכל (להלן -
מר מיכל או
הנתבע), לזכויות שונות הנובעות מתקופות עבודתם בנתבעת ומסיומן.
2. התובעים הגישו את תביעותיהם בנפרד, אולם מכיוון שבעיקר הדברים מדובר במסכת עובדתית אחת, הוחלט על איחוד התיקים. התובעים ביססו תביעותיהם בעיקרן על הוראות צו ההרחבה בענף הדפוס, הכריכה והצינקוגרפיה (תיקון התשמ"ז) (למפעלים עד 20 עובדים) (להלן -
צו ההרחבה בענף הדפוס), החל לטענתם על יחסי העבודה בנתבעת.
3. בכתבי התביעה נתבעו במקור, נוסף על מר מיכל, 4 נתבעות, שלטענת התובעים היו בבעלותו ובניהולו של מר מיכל, זאת, לדידי התובעים, עקב קושי בזיהוי מעסיקתם האמיתית. משהבהיר מר מיכל כי התובעים הועסקו על ידי חברת דיגיטל בלבד, הסכימו התובעים למחיקת 3 הנתבעות האחרות מההליך, תוך הותרת מר מיכל כנתבע ובקשה להרמת מסך ההתאגדות של דיגיטל כלפיו, כפי שיובהר בהמשך (עמ' 1, ש' 16-18; עמ' 29, ש' 9).
4. נשמעו בפנינו עדויות התובעים מחד ועדויות מנהלת החשבונות בדיגיטל בתקופה הרלוונטית לתביעה, גב' יאניקה שוובסקי (להלן -
מנהלת החשבונות) ומר מיכל מאידך, כאשר כולם מסרו עדותם הראשית בתצהיר ונחקרו בפנינו בחקירה נגדית.
5. אין מחלוקת, כי התובע הועסק בדיגיטל מיום 17.2.05 ועד ליום 4.9.09, ואילו התובעת הועסקה מיום 25.5.07 ועד ליום 4.9.09, מועד בו נכנסה התפטרות שני התובעים לתוקפה, לטענתם מחמת אי תשלום זכויותיהם כדין.
דיון והכרעה
6. משהעלו התובעים בפנינו טענות משותפות ביחס לעיקר המחלוקות בין הצדדים, נפתח תחילה בדיון בסוגית זיהוי המעסיק וסוגיית הרמת המסך, ולאחר מכן נבחן את שאלת תחולת צו ההרחבה בענף הדפוס על יחסי הצדדים. בהתאם להכרעות בסוגיה האחרונה, נבחן את זכויות התובעים.
7. נקדים ונאמר ביחס לשתי סוגיות ראשונות אלו, כי לא מצאנו עילה המצדיקה הרמת מסך ההתאגדות בנסיבות העניין וכי הגענו לכלל מסקנה כי צו ההרחבה בענף הדפוס חל על יחסי הצדדים.
זהות המעסיק וסוגיית הרמת המסך
8. לטענת התובעים, חרף מחיקת נתבעת 4, חברת אינטרפרייז פרסום מתקדם בע"מ (להלן -
פרסום מתקדם), מסכת הראיות מלמדת כי העסקת התובעים נעשתה באופן שלא ניתן היה להבחין בין החברות שבבעלות התובע, ולפיכך יש לראות בשתי החברות, דיגיטל ופרסום מתקדם, כאחראיות ביחד ולחוד כלפי התובעים. זאת ועוד, נסיבות המקרה מצדיקות חריגה מעקרון האישיות המשפטית הנפרדת בדרך של הרמת מסך ההתאגדות כלפי הבעלים והמנהל של שתי החברות, מר מיכל, וחיובו באופן אישי בחובות החברות; זאת בעיקר נוכח עירוב הנכסים בין שתי החברות שבבעלותו ובניהולו של מר מיכל, באותו מקום עם אותם העובדים; כמו-כן נוכח יצירת מצגי השווא על ידי מר מיכל כלפי התובעים ונוכח העובדה שהוכחה בבית הדין כי דיגיטל ניכתה משכר התובעת כספים לטובת קרן פנסיה, אשר לא הגיעו ליעדם.
9. מנגד, לטענת הנתבעים אין כל הצדקה לחריגה מעקרון ה"אישיות המשפטית הנפרדת" והרמת מסך ההתאגדות כלפי מר מיכל, אשר פעל לאורך כל הדרך בהגינות וביושר כלפי התובעים. מר מיכל אמנם הבעלים והמנהל של שתי החברות, אולם מדובר בשתי חברות נפרדות, כאשר חברת פרסום מתקדם הוקמה עוד בשנת 1984 והיא עוסקת בתחום הדפוס, ואילו חברת דיגיטל הוקמה רק בשנת 2004 והיא עוסקת בתחום הדפוס הדיגיטלי לרבות העתקות אור, מסגור ושילוט. העובדה ששתי החברות פעלו באותו המבנה (בקומות נפרדות), אין בה דבר, שכן מדובר בשתי חברות שונות לחלוטין עם מספר חברה שונה, לכל אחת יש ציוד משלה ועובדים משלה. משהסכימו התובעים למחיקת 3 החברות שצורפו לתביעה, הרי שזהות המעסיק הובהרה לחלוטין והצדדים מנועים מלטעון בסיכומיהם כי זהות המעסיק אינה ברורה להם. בענייננו, הצדדים לא הביאו ולו בדל ראיה להוכחת טענותיהם כי נעשה עירוב נכסים בין החברות שבבעלות מר מיכל ו/או כי נעשה שימוש לרעה על ידו במסך ההתאגדות, ואין בעדותם לבדה כדי לבסס טענות אלה.
10. אכן, עקרון יסוד הינו כי חברה הינה אישיות משפטית הנפרדת מבעלי המניות בה (דב"ע נג/ 3-205
וגיה - גלידות הבירה, פד"ע כז 345 (1994)), כאשר עקרון זה מעוגן היטב בשיטתנו המשפטית מתוך הבנה כי לא ייתכנו חיי מסחר ומשק תקינים מבלי שיוקפד על הפרדה זו, והערכאות המשפטיות נזהרות מלהרים את מסך ההתאגדות של החברות. לפיכך, נוקטים אנו בדרך זו, רק במקרים החריגים וכל אימת שהוכחו בפנינו, למעלה מכל ספק, נסיבות המצדיקות זאת על פי הדין. העילה המובהקת להרמת מסך ההתאגדות מתייחסת למקרים המצביעים על שימוש לרעה שעושים בעלי העניין השולטים בחברה במסך התאגדותה לטובתם, כאשר המונח "שימוש לרעה" מתייחס בעיקר למעשי תרמית של בעלי העניין בחברה כלפיה או כלפי נושיה, עירוב נכסי החברה עם נכסיהם הפרטיים של בעלי העניין בה, חוסר תום לב מובהק של בעלי המניות, מימון עצמי קטן, ריקון החברה מנכסיה על ידי הברחת הנכסים מהחברה לבעלי מניותיה ללא תמורה מספקת וכיו"ב. במקרים חריגים אלה, קיימת הצדקה להרמת מסך ההתאגדות ולייחוס חובות החברה לבעלי מניותיה ולעיתים אף לבעלי תפקידים בה. בשנים האחרונות התפתחו דוקטרינות משפטיות המרחיבות את המקרים והעילות להרמת המסך, כפי שנפרט בהמשך (ראה: דר' א. חביב-סגל, "מגמות חדשות בהלכות הרמת המסך", עיוני משפט י"ז (1), 197; דר' א. חביב-סגל, דיני חברות לאור חוק החברות החדש, הוצאת אל-טן הפקות בע"מ, כרך א', עמ' 245 ואילך).
11. דוקטרינת "הרמת המסך" מעוגנת בהוראת סעיף 6 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (כפי שתוקן בתיקון 3 בשנת 2005) הקובעת כדלקמן:
"(א) (1)
בית משפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה:
(א)
באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה;
(ב)
באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה,
ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי סעיפים 192 ו-193 ובשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה.
(2)
לענין סעיף קטן זה, יראו אדם כמודע לשימוש כאמור בפסקה (1)(א) או (ב) גם אם חשד בדבר טיב ההתנהגות או בדבר אפשרות קיום הנסיבות, שגרמו לשימוש כאמור, אך נמנע מלבררן, למעט אם נהג ברשלנות בלבד.
(ב)
בית משפט רשאי לייחס תכונה, זכות או חובה של בעל מניה לחברה או זכות של החברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין, צודק ונכון לעשות כן בהתחשב בכוונת הדין או ההסכם החלים על הענין הנדון לפניו.