ה"פ
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
|
29611-10-10
31/12/2012
|
בפני השופט:
מגן אלטוביה
|
| - נגד - |
התובע:
אליעד אהרן רגב
עו"ד גיל רון וג'ני רוזנברג
|
הנתבע:
1. פרסום אליקים הרמן בע"מ
2. דני אליקים
3. דני מ.ב.מ. אחזקות בע"מ
עו"ד אופיר מנצ'ל
|
| פסק-דין |
לפני המרצת פתיחה בבקשה לתת צו עשה המורה למשיבים למסור למבקש את המסמכים הבאים:
1. כל הפרוטוקולים של האסיפה הכללית של משיבה מספר 1 (להלן:
"החברה"), מיום היווסדה;
2. כל הדוחות הכספיים וחוות דעת רואה החשבון המבקר של החברה, מיום היווסדה;
3. העתקים של פנקס השעבודים ואגרות החוב של החברה;
4. תיאור מלא של כל העסקאות והפעולות שנעשו בין החברה ובין מנהליה ובעלי המניות בה, וכן קרוביהם ותאגידים הקשורים אליהם, לרבות משיב מספר 2 (להלן:
"המשיב") וקרוביו, וכל טובות ההנאה שקיבלו אנשים אלה מן החברה, במישרין או בעקיפין, בצירוף כל המסמכים הנוגעים לאותן עסקאות, ולרבות מסמכי הנהלת חשבונות המתעדים את אותן עסקאות ופעולות, ממועד היווסדות החברה.
רקע כללי
1. החברה רשומה בישראל כחברה פרטית, והיא עוסקת בתחום הפרסום. המשיב הוא המנהל הכללי של החברה, מכהן בה כדירקטור ומחזיק, במישרין ובאמצעות חברה בשליטתו, המשיבה מספר 3 (להלן:
"המשיבה"), למעלה מ-75% מהון המניות של החברה (מבלי שנלקחות בחשבון מניות רדומות, או מניות הנהלה המקנות זכות למינוי מנהלים; 3 מניות ההנהלה של החברה מוחזקות על ידי המשיבה). המבקש הועסק על ידי החברה משנת 1999, בה נוסדה החברה, ועד שנת 2005. במסגרת חוזה ההעסקה של המבקש הובטחו לו זכויות במניות החברה. זכויות אלו לא נרשמו לטובת המבקש בתקופת העסקתו. בשנת 2005, עם סיום העסקתו של המבקש, נתגלע סכסוך בין הצדדים והוגשו תביעות הדדיות לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב (תיק עב' 9346/05) (להלן:
"התביעה בבית הדין לעבודה").
2. במסגרת כתב התביעה שכנגד שהגיש המבקש בתביעה בבית הדין לעבודה (נספח א' לכתב התשובה מטעם המשיבים), תבע המבקש, בין היתר, לקבל מהחברה ומהמשיב מספר מסמכים. חלק מהמסמכים הנ"ל נדרשים על ידיו שוב בתובענה דנא. ביום 19.10.2009 ניתן על ידי בית הדין האזורי לעבודה פסק דין, מכוח הסכמת הצדדים בדרך של פשרה. שם נקבע שהמבקש זכאי ל-12% מהמניות הרגילות של החברה. כמו כן, מינה בית הדין מומחה מטעמו לצורך ביצוע הערכת שווי של מניות החברה. פסק הדין הנ"ל נהפך לפסק דין חלוט וסופי ביום 5.11.2010 עם מתן פסק דין משלים.
3. ביום 26.5.2010 שלח בא כוח המבקש מכתב לבא כוח החברה, בו דרש להעביר לידי המבקש העתקים של המסמכים הבאים:
א. פרוטוקולים של האסיפה הכללית, מיום היווסדה של החברה;
ב. דוחות כספיים שנתיים מיום היווסדה של החברה, וחוות דעת רואה-חשבון על הדוחות;
ג. פנקס שעבודים ואגרות חוב של החברה;
ד. פרטים מלאים אודות משיכת משכורות, טובות הנאה וכל הטבה אחרת שניתנו על ידי החברה למנהלים ולבעלי המניות, וכן לקרוביהם.
הדרישה נעשתה על רקע רצון המבקש לברר את מצב החברה, ועל רקע תחושתו כי המשיבים מסכלים את הערכת השווי, כך לפי המבקש.
4. בעקבות מכתבו של בא כוח המבקש, התבצעו חילופי תכתובות בין הצדדים. החברה הסכימה להעביר לידי המבקש דוחות כספיים של שלוש השנים האחרונות, אך סירבה להעביר דוחות כספיים מיום היווסדה, וכן סירבה להעביר את יתרת המסמכים המבוקשים. לאור זאת, הגיש המבקש תובענה זו, בה הוא מבקש מבית המשפט צו עשה המורה למשיבים למסור לידיו את המסמכים הנ"ל. במהלך ההליכים כאן הועבר התיק לגישור, אשר לא צלח, בפני המגשר עו"ד עמוס גבריאלי.
טענות המערער
5. לטענת המבקש, זכותו לעיין דוחותיה הכספיים של החברה ופרוטוקולים של האסיפה הכללית קבועה בסעיפים 184, 185 ו-173(ד) לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן:
"חוק החברות" או
"החוק"); זכותו לעיין בפנקס השעבודים ואגרות החוב של החברה היא מתוקף סעיפים 173 - 174 לפקודת החברות (נוסח חדש), תשמ"ג-1983 (להלן:
"פקודת החברות"); זכותו לעיין במסמכים הנוספים הקשורים לעסקאות החברה קבועה בסעיף 185 לחוק, אשר מאפשר לבעל מניות בחברה לעיין בכל מסמך הנוגע לפעולה או עסקה הטעונה אישור האסיפה הכללית על פי הוראות סעיפים 258 ו-268 עד 275 לחוק.
6. לפי המבקש, מהדיונים שהתקיימו במסגרת הליך זה עלתה תמונה עגומה כי המשיב עושה בחברה כבשלו ומנשל אותו מזכויותיו כבעל מניות. לטענתו, החברה מבצעת עסקאות עם המשיב, המשמש כנושא משרה בה, וכן עסקאות עם אנשים אחרים שלמשיב עניין בהן. עסקאות אלו הן עסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית על פי חוק החברות, ולפיכך, לגרסת המבקש, קמה לו הזכות לעיין בכל מסמך הנוגע להן על פי סעיף 185 לחוק. בסיכומיו פירט המבקש את המסמכים המבוקשים, הנוגעים לעסקאות הנטענות שביצעה החברה עם המשיבה והמשיב ובני משפחתו, ובכלל זה: הסכמי שכר וניהול של המשיב ובני משפחתו; הסכם הגירושין בין המשיב לבין הגב' אורית אליקים, אשר לכאורה לפיו החברה שילמה כספים לגב' אליקים ורכשה עבורה רכב; הסכמי השכירות הנוגעים לנכס בו מצויים משרדי החברה, אשר מושכר לחברה בשכירות משנה מידי המשיבה; הדוחות הכספיים של המשיבה, בכדי שניתן יהיה לעמוד על השקעתה בנכס המושכר לחברה; כל מסמכי הנהלת החשבונות המתעדים פעולות ועסקאות בין החברה לבין המשיבה והמשיב ובני משפחתו.
תשובת המשיבים