אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> פסק-דין בתיק ה"פ 125-08

פסק-דין בתיק ה"פ 125-08

תאריך פרסום : 25/07/2011 | גרסת הדפסה
ה"פ
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
125-08
09/06/2011
בפני השופט:
ענת ברון

- נגד -
התובע:
1. יעקב ססבון
2. משה ססבון

הנתבע:
1. עופר (אפרים) סולומון
2. אבני סולומון
3. אורלי שקד סולומון

פסק-דין

במסגרת התובענה שבפניי מתבקש בית המשפט להצהיר על טיבן של זכויות הצמודות ל"מניות הנהלה" שבהון המניות של חברה, ובתוך כך ליתן פרשנות להוראות התקנון של החברה ולערוך בהן שינויים במידת הצורך.

רקע עובדתי וגרסאות הצדדים

1.         המבקש מס' 1 יעקב ססבון (להלן: " ססבון האב"), ואביהם של המשיבים מס' 3-1 שלמה סולומון (להלן: " סולומון האב"), הקימו בשנת 1974 את חברת סולומון את ססבון בע"מ - שעיסוקה היה בייצור מוצרי זיווד (להלן: " החברה הראשונה"). החברה הראשונה התנהלה כעין שותפות והיתה נתונה בבעלות שווה ובניהול משותף של השניים (ראו סעיף 2 לתצהיר משה).

בשנת 1989 ביקש סולומון האב להעביר את חלקו בחברה הראשונה לשלושת ילדיו - המשיבים מס' 3-1 עופר סולומון, אבני סולומון, ואורלי שקד (להלן: " עופר", " אבני" ו-" אורלי", ויחדיו - " המשיבים"); ססבון האב הסכים מצידו למכור לעופר ולאבני 20% ממניותיו בחברה - 10% לכל אחד, בתמורה לסכום של 20,000$ (ראו סעיף 4 לתצהיר עופר). שינוי מבנה הבעלות נעשה בדרך של ייסוד חברה חדשה שאליה הועברה פעילותה של החברה הראשונה - היא חברת סולומון את ססבון תעשיות זיווד (1989) בע"מ (להלן: " החברה החדשה" או " החברה"). שיעור האחזקות בהון המניות של החברה החדשה הוא כדלקמן: ססבון האב 30%, עופר 25%, אבני 25% ואורלי 20%. בשונה מהחברה הראשונה, בהון הרשום של החברה החדשה נרשמו בנוסף למניות הרגילות (ע.נ. 1ש"ח) גם 100 "מניות הנהלה" (ע.נ. 1ש"ח) - ושתיים מהן הוקצו לססבון האב ולסולומון האב (מניית הנהלה אחת לכל אחד). עם זאת, תקנון החברה החדשה אינו מורה מהן הזכויות הצמודות למניות ההנהלה (תזכיר ההתאגדות ותקנון החברה החדשה צורפו כנספח ב לתצהיר משה).

עם היווסדה של החברה החדשה דווח לרשם החברות על מינויים של ססבון האב וסולומון האב כדירקטורים ראשונים (טופס הדיווח צורף כנספח ד לתצהיר משה). באשר לזכויות החתימה בחברה החדשה, נקבע כי חתימתו של ססבון האב בצירוף חתימתו של אחד מיתר בעלי זכויות החתימה - חתימה של סולומון האב, עופר, אבני או אורלי - ובצירוף חותמת החברה, מחייבת את החברה בכל ענייניה (ראו אישור בנוגע לזכויות החתימה מאת עורכת הדין שטיפלה בייסוד החברה החדשה, צורף כנספח ה לתצהיר משה).

2.         בחודש מאי 1991 פרש סולומון האב באופן סופי מעסקי החברה החדשה, והעביר את מניית ההנהלה שהיתה ברשותו לידי עופר, אבני ואורלי יחדיו (שטר העברת מניות צורף כנספח ו לתצהיר משה). ססבון האב לעומת זאת המשיך בעבודתו בחברה החדשה, בה הוא עוסק עד היום, ובמסגרתה הוא אמון בעיקר על ניהול תהליכי הייצור בחברה (ראו עדותו של משה בעמ' 10 לפרוטוקול ש' 27 עד עמ' 11 ש' 5).

            את מניית ההנהלה קיבלו עופר, אבני ואורלי מאביהם רק בשנת 1991 כאמור, ואולם כבר קודם לכן הם החלו לעבוד בחברה הראשונה ולאחר מכן בחברה החדשה והם עושים כן עד היום - עופר עם שחרורו משירות צבאי בשנת 1976 (ראו עדותו בעמ' 25 לפרוטוקול 25/2/10 ש' 10-8), אורלי עם שחרורה משירות צבאי בשנת 1980 (ראו עדותה בעמ' 17 ש' 3-2), וגם אבני במשך עשרות שנים (ראו עדותו בעמ' 8 ש' 23-22). למן פרישתו של סולומון האב מעסקי החברה ובמרוצת השנים עד סמוך לפני הגשתה של התובענה דנן, שלושת ילדיו ניהלו לדבריהם את עסקי החברה החדשה במשותף עם ססבון האב - כאשר כל ההחלטות הניהוליות התקבלו תוך יחסי אמון וקירבה בין הארבעה (ראו סעיפים 12-11 לתצהיר עופר).

בנו של ססבון האב - המבקש מס' 2, משה ססבון (לעיל ולהלן: " משה", וביחד עם אביו: " המבקשים") - הצטרף לחברה החדשה לראשונה רק בשנת 2004, בנסיבות שיפורטו בהמשך. 

            יבואר כבר עתה, כי המחלוקת הניצבת ביסודה של התובענה דנן נוגעת לטיבן של הזכויות הנלוות, אם בכלל, למניות ההנהלה בחברה החדשה. על פי גרסתם של המבקשים, מניית ההנהלה מקנה למחזיק בה כוח ניהול של החברה - קרי: זכות להתמנות או למנות דירקטור אחד מתוך שניים לדירקטוריון החברה, וכן זכות חתימה בשם החברה הנחוצה כדי לחייבה. משכך, הגם שיחס ההחזקות בהון החברה החדשה הוא 70% למשפחת סולומון ורק 30% למשפחת ססבון, הרי שבכל הנוגע לניהול ענייניה של החברה וזכויות החתימה בשמה - לשתי המשפחות ניתנו זכויות שקולות (50% כל אחת) (ראו סעיף 9 לתצהיר משה). המשיבים לעומת זאת טוענים כי מניות ההנהלה הן חסרות משמעות ולא הוקצו אלא לשם כבוד - באשר הן מעולם לא הקנו לאוחז בהן זכויות כלשהן, לא על פי תקנון החברה החדשה ולא בפועל. גם מינויים של ססבון האב וסולומון האב לדירקטורים בחברה החדשה עם היווסדה נעשה לשם כבוד בלבד, ולמעשה במשך עשרות שנים מי שניהל את החברה הם בעלי המניות בה: ססבון האב בצוותא חדא עם שלושת המשיבים.

3.         סולומון האב פרש כאמור סופית מעסקי החברה החדשה כבר בשנת 1991 - ואולם איש מילדיו לא מונה כדירקטור במקומו, כאשר לטענתם של המשיבים לא היתה כל משמעות למינוי כזה שכן בפועל החברה נוהלה על ידי שלושתם בשיתוף עם ססבון האב. אף על פי כן, בשנת 2004 הודיע עופר לרשם החברות על מינויו כדירקטור בחברה החדשה במקום אביו - ואולם לדבריו של עופר מינוי זה נעשה אך ורק כדי לשים קץ להטרדות של משה את סולומון האב, בהיות האחרון רשום כדירקטור בחברה החדשה:

            "ש: אתה מינית את עצמך מכוח מניית ההנהלה כדירקטור.

            ת: לא נכון. היתה חליפת מכתבים ארוכה בין משה ססבון לבין אבא שלי. אבא שלי היה רשום כדירקטור. אבא שלי שאל מה הוא כל הזמן מקבל מכתבים. הוא לא שייך לחברה ואין לו יותר מניות בחברה. הוא ביקש שארשום עצמי כדירקטור כדי שאני אקבל את המכתבים ולא אבא שלי.

            ...

            ש: לטעמך דירקטור זה כתובת למשלוח דואר.

            ת: לא נכון. אנחנו התייחסנו לדירקטור כדירקטור לשם כבוד. השארנו גם את יעקב (ססבון האב- ע.ב.) וגם את אבא שלי כדירקטורים לשם כבוד." (ההדגשות שלי- ע.ב.) (ראו בעמ' 23 לפרוטוקול 25/2/10 ש' 24 עד עמ' 24 ש' 6).

            בסמוך לאחר מינויו של עופר לדירקטור, גם משה הודיע לרשם החברות על מינויו שלו כדירקטור בחברה החדשה - כאשר לטענתו המינוי נעשה מכוחה של מניית ההנהלה שבה החזיק ססבון האב (ראו סעיף 8.2 לתצהיר משה, ההודעה מיום 15/11/04 לרשם החברות צורפה כנספח ז לתצהיר). יצוין כי עד למועד זה משה לא שימש כבעל תפקיד כלשהו בחברה החדשה, ניהולי או אחר.

4.         למען הסדר יצוין כי זמן מה לפני שהודיע משה על מינויו לדירקטור, ביום 4/2/04 נחתם הסכם מיזוג בין החברה החדשה לבין חברה בשם פקר-ידפז (להלן: " פקר-ידפז") - שלפיו הקימו השתיים חברה שלישית בשם קונטק זיווד אלקטרוני בע"מ (להלן: " קונטק"), שאליה הועברה כל פעילותה של החברה החדשה כהגדרתה לעיל (להלן: " הסכם המיזוג", צורף כנספח יא לתצהיר משה). כתוצאה מן המיזוג הפכה החברה החדשה לחברת אחזקות בעיקרה, המחזיקה ב- 50% מחברת קונטק - הן בבעלות והן בניהול, כאשר בבעלותה נותר מבנה באור עקיבא שאותו היא משכירה לקונטק ובו מייצרים את מוצריה של האחרונה.

            על פי הוראותיו של הסכם המיזוג, הן פקר-ידפז והן החברה החדשה רשאיות למנות כל אחת שני דירקטורים לדירקטוריון קונטק; ועוד נקבע בהסכם המיזוג כי כל עוד שהחברה החדשה זכאית למנות דירקטור לדירקטוריון קונטק - ימונה ססבון האב כדירקטור מטעמה (סעיף 12 להסכם). בפועל מי שמונו כדירקטורים ראשונים בקונטק מטעם החברה החדשה היו משה מטעם אביו ואורלי (ראו סעיף 14 לתצהיר משה). בשלב כלשהו לאחר מינויה התפטרה אורלי מן הדירקטוריון של קונטק, וביקשה למנות את עופר לתפקיד במקומה; אבני מצידו התנגד למינויו של עופר כאמור, ועל כן גם האחרון התפטר מן התפקיד בדירקטוריון של קונטק (ראו עדות אורלי בעמ' 11 לפרוטוקול 25/2/10 ש' 26-21, עדות עופר בעמ' 24 ש' 21 עד עמ' 25 ש' 4). מכל מקום, חילוקי הדעות שהתגלעו בין שלושת האחים בעניין המינוי לדירקטוריון של קונטק, לדבריהם יושבו ביניהם זה מכבר (ראו עדותו של אבני בעמ' 6 ש' 16-9).

5.         בשנת 2006 התגלע שבר בין משה מצד אחד לבין המשיבים מצד שני בכל הנוגע לניהול החברה החדשה. משה עמד על כך שהחלטות ניהוליות צריכות להתקבל אך ורק בפורום של דירקטוריון שבו נציג אחד מטעם המשיבים ונציג אחד מטעם ססבון האב - וזאת בהתאם לשיעור ההחזקות במניות ההנהלה. המשמעות היא שלגישתו של משה, לססבון האב (או למשה מטעמו) זכות וטו בנוגע לכל החלטה ניהולית. המשיבים לעומת זאת היו בדעה כי החלטות ניהוליות צריכות להמשיך ולהתקבל ללא כל דירקטוריון פורמאלי - אלא בפורום של ארבעת בעלי המניות (עופר, אבני, אורלי, ומשה מטעם ססבון האב), כפי שנעשה במשך שנים רבות, וכאשר לכל בעל מניות זכות הצבעה שווה ללא זכות וטו לאף אחד מהם.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.

 



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ