כללי
1. התובע 1 (להלן: "
דניאל" או "
התובע") הינו הבעלים של התובעת 2. הנתבע 1 (להלן: "
משה" או "
הנתבע") הינו הבעלים של נתבעת 2.
משה ודניאל, ניהלו והחזיקו במשותף באמצעות החברות המצוינות לעיל את נתבעת 3 (להלן: "
החברה המשותפת" או "
החברה"). החברה המשותפת הינה חברה המייבאת ומשווקת רכיבים אלקטרוניים וציוד לתחומים הבאים: תעשיות הביטחון, ציוד רפואי מתקדם לתחום הרפואה, וציוד אלקטרוני להיי-טק. במשך 22 שנות פעילותה של החברה היא צברה רווחים, נכסים, מוניטין, וכן ספקים ולקוחות רבים, ביניהם חברות כלל עולמיות דוגמת: SPECTRUM, SLOAN, CANNON. זה המקום לציין כי הנכסים העיקריים של החברה הם ספקיה, שכן, עיסוקה של החברה הוא ייבוא ושיווק של רכיבים מתקדמים אותם היא רוכשת מספקים שונים, וללא נכס זה אין לחברה זכות קיום, מאחר ולקוחותיה מתקשרים עימה בהתאם לספקים אותם היא מייצגת.
2. בין דניאל למשה התגלעו חילוקי דעות קשים בקשר לניהול החברה המשותפת, ולאחר שכשלו ניסיונות ההידברות בין הצדדים הגיעו השניים להחלטה לפייה יש לשים קץ להמשך דרכם העסקית במשותף. לפיכך, הצדדים החליטו לחתום, הן בשמם, הן בשם החברות שבשליטתם (שהן בעלות המניות בחברה המשותפת), והן בשם החברה המשותפת על הסכם שאמור היה להתוות באופן ברור ובתנאים מסוימים דרך להפרדת הכוחות ביניהם (להלן: "
הסכם הפירוד"), לרבות חלוקת ספקים, לקוחות ורכוש השייכים לחברה המשותפת. לטענת התובע רק בדיעבד ולאחר חתימת הסכם הפירוד, הסתבר לו, כי משה בשם הנתבעים פעל בניגוד להצהרותיו אשר היוו אבן יסוד לחתימת ההסכם. משה פתח חברה שייעודה היה להיות מתחרה לחברה המשותפת, ניהל משא ומתן ומגעים עם ספקים של החברה המשותפת וכל זאת בטרם הגיעו המועדים שאישרו פעולות מעין אלו, כקבוע בהסכם הפירוד. ומכאן שההסכם הופר. הסעד אותו מבקש התובע הינו השבה של המצב לקדמותו כפי שהיה בטרם נכרת הסכם הפירוד.
עניינה של תובענה זו המונחת בפניי הינה, ליתן פסק דין הצהרתי המורה על ביטול הסכם הפירוד שנחתם בין הצדדים, וכן ליתן הוראות לחברה המשותפת על מנת שתוכל להמשיך את פעילותה באופן מלא.
העובדות הצריכות לעניין
3. ביום
20.04.05 נחתם בין הצדדים הסכם פירוד (ראה: נספחים ג
1 וג
2 לכתב התביעה). הסכם זה הושתת על כוונת הצדדים לאפשר לכל אחד מהם לפנות לספקי החברה המשותפת, וזאת בתנאים מסוימים שהשותפים הסכימו עליהם, המטרה היא, לשכנע את הספקים לבחור עם מי מהצדדים הוא מעוניין לעבוד לאחר שהחברה המשותפת תחדל מפעילות עסקית. עבודה עתידית עם הספקים תוכננה להיות במתכונת חדשה, לפייה כל שותף יקים לעצמו חברה נפרדת, ויפעל באופן עצמאי מול הספקים שבחרו לעבוד עימו. עוד נקבע בהסכם הפירוד כי היעד הסופי בו החברה המשותפת תחדל מפעילותה העסקית יהיה עד ליום 01.07.05. עיקרי התנאים המוסכמים היו, חלוקה ברורה של מועדים קצובים בזמן, וציון הפעולות שמותר לכל אחד מן השותפים לעשות במועדים אלו מול הספקים השונים עימם עבדו במשותף.
כן התחייבו הצדדים זה לזה והצהירו כי מעולם לא התחרו בחברה המשותפת.
סעיף 6 להסכם הפירוד קובע:
"
הצדדים מאשרים בזאת, כי עד למועד הסכם זה, לא התחרו, בין במישרין ובין בעקיפין בפעילות החברה".
זה המקום לציין, כי הלך הרוחות שאפף את הסכם הפירוד, היה מושתת על הבנות הדדיות לפיהן, ביום חתימת ההסכם הצדדים פותחים בדרך חדשה עם נתוני פתיחה שוויוניים ככל האפשר. ברוח זו עלינו לבחון האם התנהלותם המקדימה של הצדדים בטרם נחתם הסכם הפירוד, עולה בקנה אחד עם ההבנות שהועלו על הכתב.
התנהלות הצדדים בפועל עובר לחתימת הסכם הפירוד
4. ביום
24.10.04 הוקמה חברת אדנטק אלקטרוניקה בע"מ (ראה: נספח יז לכתב ההגנה). בעלי מניות ההנהלה הם אוהד פוקס בנו של התובע, חייל משוחרר, ללא כל ניסיון מקצועי בזמנים הרלוונטיים בתחום רכיבי האלקטרוניקה, ונח לוי עובד לשעבר של החברה המשותפת. המימון לחברה ניתן על ידי הבנק כאשר התובע ערב באופן אישי להלוואה זו. מטרות החברה נקבעו בתקנון החברה והם כדלקמן:
א. לעסוק בכל עיסוק חוקי.
ב. ייבוא ויצוא של מוצרי אלקטרוניקה ורכיבים אלקטרוניים, רכיבים חשמליים ורכיבים אחרים. (ראה: נ/17).
על גבי מספר מסמכים רשמיים של חברת אדנטק מופיע ליד שמו של התובע תוארו בחברה כ CEO(
Chief Executive Officer) היינו מנהל ראשי של החברה (ראה: נ/20 ; נ/21).
5. בתאריך
08.03.05 הקים משה חברה בשםT.T.I Electronics Israel Ltd (להלן: "
T.T.I
ישראל"). חברה זו הייתה מיועדת להוות למעשה, סניף של חברת T.T.Iאירופה המהווה שלוחה של חברת T.T.Iהעולמית. T.T.Iהעולמית הינה אחת החברות הגדולות בעולם בתחום שיווק ומכירת רכיבים אלקטרוניים. גודלה של החברה, מאפשר לה לרכוש רכיבים אלקטרוניים ישירות מהיצרנים השונים במחירים נמוכים וזאת לאור היקף הקניות, שבו היא נוהגת לקנות.
6. בתאריך
23.03.05 נשלח בדואר אלקטרוני מכתב מאת סגן נשיא T.T.I אירופה מר גלין דנהי (להלן: "
גלין") למשה. למכתב צורף קובץ נוסף ובו הסכם לא חתום, הנועד להסדיר את ההתקשרות בין T.T.Iאירופה ל טי.טי ישראל, החברה שבבעלות משה. משלוח זה כמצוין לעיל היה בטרם נחתם הסכם הפירוד.
7. ביום
01.05.05 שלח מר גלין למשה מכתב בו הוא מודיע לו כי הוחלט על שיתוף פעולה ביןT.T.I אירופה לבין טי.טי ישראל.
8. בתאריך
02.05.05 שלח משה לנציג חברת FELLERמכתב בדואר אלקטרוני לפיו, הוא מציין בפניו כי הוא ממשיך בפעילות שיווק רכיבי אלקטרוניקה דרך חברה אחרת בבעלותו, ממש כפי שעשה בחברה המשותפת, ומבקש ממנו לשלוח הודעת ביטול לחוזה הקיים עם החברה המשותפת ובמקביל לערוך חוזה אספקת מוצרים חדש עם החברה החדשה שבבעלותו.
טענות הצדדים