פסק-דין בתיק א 1059/01

1.         תביעה זו הוגשה על ידי שניים - חברה בשם אמנון מסילות ומעלות בע"מ (להלן - החברה) ואמנון סלע (להלן - אמנון), בעלי החברה ומנהלה, כנגד איש עסקים בשם צפריר בכנר (להלן -צפריר).

            ביסוד התביעה הסכם שותפות שנערך ב-17.1.01 בין התובעים או מי מהם לבין צפריר, לרכישת מניותיו של אדם בשם יואל קיש בחברת קיש קירור בע"מ ובחברת צ.א.י נכסים בע"מ באמצעות חברה שתכננו שני הצדדים לתיק זה להקים. הסכם זה יכונה להלן הסכם השותפות.

            למחרת כריתת הסכם השותפות, ב-18.1.01, נערך הסכם נוסף, הפעם בין צפריר ואמנון מצד אחד לבין יואל קיש מצד שני, לרכישתן של המניות הנ"ל. הסכם זה יכונה להלן הסכם הרכישה.

            שני ההסכמים לא יצאו אל הפועל, שכן מניות קיש נרכשובסופו של דבר בידי צפריר וגורם אחר במקומו של אמנון.

            ב-15.2.01 חתם צפריר על כתב התחייבות לאמנון, במסגרת השתחררותו של צפריר מהסכם השותפות.

            התובעים טוענים כי צפריר הפר את התחייבויותיו על פי כתב ההתחייבות ועל כן הגישו תביעה כספית זו נגדו.

            צפריר כופר בנטען נגדו.

2.         עובדות

מערכת ההסכמים בין הצדדים החלה ב-6.11.00. לתצהירו של צפריר (נ/2) צורף סיכום ישיבה שהתקיימה ב-6.11.00, בה השתתפו אמנון סלע, צפריר בכנר, עו"ד שמואל שנפלד ורו"ח יואל מרגלית. עו"ד שנפלד היה בא כוחו של אמנון ורו"ח מרגלית היה רואה החשבון של צפריר.

מסיכום זה, החתום בידי אמנון וצפריר, עולה כי צפריר מעוניין לרכוש את מניות קיש בעזרת אמנון שכונה בסיכום בתואר "המשקיע" ובעזרת בנק. במסמך מצויין כי תוקם חברה פרטית משותפת בבעלות שווה של אמנון וצפריר, כי אמנון יעמיד לרשותה ערבות בנקאית בסך 2.5 מליון דולר לצורך השגת המימון לביצוע רכישת המניות, וכי  החברה תשיג הלוואה מבנק מסחרי כלשהו תוך ניצול הקשרים העסקיים שיש לצדדים להשגת יתרת המימון הדרוש לרכישת המניות. הבעלות, הניהול וכל הזכויות בחברה יתחלקו שווה בשווה בין הצדדים, כל ההוצאות ו/או ההכנסות הקשורות בעסקה יהיו על חשבון החברה המשותפת. צפריר יעביר לבעלות החברה את המניות המוחזקות על ידו בקיש קירור כך שבסופו של דבר תהיה בבעלות שווה שלו ושל אמנון, ויעביר ללא תמורה את המניות המוחזקות על ידו בחברת צ.א.י נכסים בע"מ לחברה המשותפת.

עוד נאמר בסיכום זה כי במידה ועסקת רכישת המניות של קיש קירור לא תצא אל הפועל, וצפריר יזכה בפיצוי כלשהו מעבר לערך אחזקותיו בחברה, כפי שנקבע בעסקה, יתחלק הפיצוי בצורה זהה בין הצדדים.

בסוף המסמך הוסכם כי במקרה של חילוקי דעות כלשהם בין הצדדים תובא המחלוקת בפני בורר יחיד שייקבע על ידי לשכת רוה"ח בישראל.

למחרת, ב-7.11.00, נערך סיכום נוסף בין אמנון וצפריר ובו מצויין כי מאחר ונודע לתדהמת הצדדים כי יואל קיש מכר את המניות שבשליטתו לצד ג', הוחלט והוסכם בין הצדדים לנהל מערכה משפטית כנגד קיש וכנגד הצד שרכש את המניות, כאשר המערכה תנוהל על ידי החברה ובשיתוף פעולה ובהסכמה מלאים בין הצדדים כשלעורך דינו של אמנון, עו"ד שנפלד, תהיה נגישות וביקורת מלאה על הצעדים המשפטיים שיינקטו. עוד הוסכם כי כל הצעת פשרה שתוצע לצפריר, תקבל הסכמה מראש של אמנון. גם על סיכום זה חתמו צפריר ואמנון.

שני ההסכמים, הראשון מ-6.11.00 והשני מ-7.11.00 צורפו לתצהירו של צפריר (נ/2) ונערכו בכתב יד.

3.         הסכם השותפות

ב- 17.1.01  נערך הסכם השותפות בין התובעים או מי מהם לבין צפריר לרכישת מניותיו של יואל קיש בשתי החברות, הסכם שנזכר בפתח פסק הדין.

על פי ס' 2 להסכם זה, התחייב אמנון להעמיד בטחונות בצורת ערבות בנקאית לצורך רכישת מניות קיש בחברה עד לסך של 2,500,000$ ארה"ב.

בס' 3 להסכם השותפות מצויין כי הצדדים יקימו תוך 3 ימים מיום חתימת ההסכם חברה פרטית שתרכוש את מניות קיש בחברה, אליה יעביר צפריר את מניותיו ללא תמורה, באופן שאמנון יחזיק ב-50% מהון המניות של החברה הפרטית ואילו צפריר יחזיק ב-49% מהון המניות. 1% יוחזק בנאמנות על ידי עו"ד שנפלד.

ס' 4 להסכם זה מאפשר לצפריר להמציא ערבות בנקאית או בטחון אחר לבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, שהעמיד את ההון הדרוש לרכישת מניות קיש באופן שערבותו של אמנון לבנק לא תעלה על 1,000,000$ או סכום נמוך מזה ואזיי יועבר לו (לצפריר) הון המניות המוחזק על ידי הנאמן או על ידי אמנון.