פתח-דבר
1. לפני תביעה אשר הוגשה על-ידי שני אחים (להלן: "
התובעים") כנגד אחיהם השלישי (להלן: "
הנתבע") בנוגע להיקף, ניהול וחלוקת עזבון הוריהם המנוחים (להלן: "
המנוחים") וכנגד חברת בר-ען השקעות כלליות בע"מ (להלן: "
החברה"; "
חברת בר-ען"), אשר הייתה בשליטת המנוחים עובר לפטירתם ובבעלותה נכסי מקרקעין רבים. תביעה זו כוללת מספר רב של עתירות לפסק-דין הצהרתי, לצווי עשה ולמתן הוראות למנהל העזבון (להלן: "
התביעה העיקרית").
2. ומנגד, מונחת לפני תביעה אשר הוגשה על-ידי הנתבע כנגד עזבון המנוחים, התובעים ומנהל העזבון ליתן פסק-דין הצהרתי בנוגע לזכויותיו במחצית מנכסי המקרקעין השייכים למנוחים וכן לפסיקת שכר-ראוי בגין השבחת נכסי העזבון והחזר הוצאות שהוצאו על-ידי הנתבע לצורך טיפול בנכסים אלה, ניהולם והשבחתם (להלן: "
התביעה שכנגד").
3. עוד לפני שלוש בקשות שונות בנוגע לניהול עזבון המנוחים, אשר הוגשו על-ידי התובעים כנגד הנתבע במהלך ההליכים המשפטים ו"נתעוררו לחיים" רק עתה, עם פקיעתו של הסדר-דיוני שנתגבש בין הצדדים (בש"אות 5950/04, 13815/01 ו- 13816/01).
רקע עובדתי ודיוני
4. מפאת ריבוי העתירות והנושאים בפסק-דין זה תפורטנה, תחילה, העובדות העיקריות. במהלך פסק-הדין תפורטנה, במידת הצורך, העובדות הנדרשות בהתאם לעתירות הרלבנטיות:
התובעים והנתבע הינם שלושה אחים, בניהם של המנוחים ברכה ויעקב קופמן ז"ל (להלן: "
המנוחה", "
המנוח"; "
האב" בהתאמה). המנוחים היו תושבי פתח-תקווה, אשר עסקו שנים רבות בחקלאות. במהלך השנים רכשו המנוחים נכסי מקרקעיןחקלאיים ואחרים וזכויות בעסקי חקלאות בהיקף ניכר. כחלק מהפעילות העסקית, הוקמה בשנת 1977 חברת בר-ען בע"מ. במועד הקמתה, הוקצו שלוש מניות רגילות לנתבע ולתובעים, בחלקים שווים. מניות ההנהלה בחברה הוקצו באופן המקנה שליטה מלאה למנוחים בניהול החברה. כל עוד המנוחים היו בין-החיים שימשו השלושה כמנהלי החברה וכיהנו כדירקטורים שלה. אין חולק כי במהלך התקופה שלאחר הקמת החברה קיבל העסק החקלאי תנופה רצינית. באמצעות החברה נרכשו מקרקעין חקלאיים ואחרים נוספים והורחבו תחומי פעילויותיו של העסק המשפחתי. בסופו-של-יום, נאמד ערכם של כלל הנכסים והרכוש, הרשומים על-שם מי מהמנוחים והמוחזקים על-ידי החברה, בעשרות מיליוני דולרים (ארה"ב).
ביום 15.2.97 הלכה המנוחה לבית-עולמה. כחודשיים לאחר מכן, ביום 27.4.97, הלך המנוח לבית-עולמו. ביום 14.12.00 הוצאו צווי-ירושה אחר המנוחים, על-פיהם שלושת הילדים הינם היורשים על-פי דין, בחלקים שווים. מכוח צווי הירושה, הועברו מניות ההנהלה של המנוחים לשלושת הבנים, בחלקים-שווים, ואלה נרשמו בפנקס רשם החברות. בתקופה שלאחר פטירת המנוח המשיך הנתבע לנהל את עסקיה ורכושה של החברה מתוקף היותו דירקטור יחיד בחברה.
5. דומה, כי עם פטירת המנוח הופר ה"סטטוס-קוו" המשפחתי-העסקי-הרכושי והחלו להסתמן אותות המאבק בנוגע לניהול וחלוקת רכוש המנוחים. תחילת ההליכים המשפטיים ביום 24.5.01, עת עתרו התובעים לבית-המשפט זה בתובענה למינוי מנהל לעזבון המנוחים. בבסיס העתירה הועמדה טענה כי בתקופה שלאחר פטירת המנוח, השתלט הנתבע על נכסי העזבון, לרבות אלה המוחזקים על-ידי החברה, סרב לשתף-פעולה עם אחיו וליתן דין-וחשבון בנוגע לניהול העזבון וחלוקתו. מנגד, הצביע הנתבע בכתב-התנגדותו למינוי, על מחלוקת בסיסית הקיימת בינו לבין אחיו בנוגע להיקף נכסי העזבון והגדרת זכויות הצדדים בנכסים אלה. לטענתו, מוקנות לו מחצית מזכויות הבעלות בחברה וכן זכויות נוספות בנכסי העזבון מכוח פעולותיו במהלך השנים להשבחתם.
הצדדים זומנו לדיון ביום 28.4.02. בדיון הושגה הסכמה עקרונית למינוי מנהל עזבון על-פי שיקול-דעת בית-המשפט. ביום 9.5.02 מונה עו"ד עקיבא לקסר כמנהל עזבון המנוחים.
6. ביום 25.6.01 עתרו התובעים לבית-המשפט המחוזי בתל-אביב בבקשה לפירוק החברה (תיק פש"ר (ת"א) 1532/01). לטענתם, בסיטואציה שנוצרה לאחר פטירת המנוח, ובמשך כארבע שנים בהן מכהן הנתבע כדירקטור יחיד, נוצר מבוי סתום בניהול החברה עקב חוסר היכולת לכנס אסיפה כללית לצורך מינויים כדירקטורים וקבלת החלטות בנוגע להתנהלות החברה.
ביום 13.6.02 התנהל דיון בפני כב' השופטת ורדה אלשייך, אשר בסיומו חזרו בהם התובעים מבקשת הפירוק. בהחלטתה התייחסה, בין-השאר, להתנהלות הנתבע בניהול החברה ואף מתחה ביקורת על התנהלות זו. יחד-עם-זאת, מאחר שמדובר בחברה סולבנטית ולאור העובדה שטרם מוצו ההליכים לפתרון הסכסוך בין בעלי-המניות, המליצה לפנות לאפיק זה.
7. הצדדים פנו להליך גישור, אשר לא צלח. ביום 19.5.03 עתרו התובעים פעם נוספת לבית-משפט זה בבקשות ליתן צו מניעה זמני האוסר על הנתבע ו/או מי מטעמו, לעשות כל פעולה שיש בה כדי להשמיד מסמכים ומידע הקשורים לעזבון המנוחים ולחברה. ומנגד, להורות לנתבע ו/או מי מטעמו להמציא לידי מנהל העזבון את מלוא המידע בנוגע לנכסים אלה (בש"אות 9999/03 ו-10000/03).
לאור התנגדות הנתבע לבקשות, נקבע דיון במעמד הצדדים, ליום 1.6.03. במועד זה הגיעו הצדדים להסכמות בעניין גילוי המסמכים הנדרשים ומסירת מידע רלבנטי בנוגע לנכסי המנוחים.
8. ביום 3.5.04 הגיש הנתבע, מטעמו, בקשה דחופה לבית-המשפט למנוע מרואה-החשבון של החברה למסור לידי התובעים ומנהל העזבון מסמכים כלשהם הנוגעים לחברה (בש"א 5950/04). לטענתו, מסמכי החברה אינם נכללים במסגרת ההסכמות שגובשו ביום 1.6.03, דלעיל ואף יתרה מכך, בית-המשפט לענייני משפחה ממילא אינו מוסמך ליתן צווים הנוגעים לחברה אשר אינה מנויה בין נכסי העזבון, אלא בית-המשפט המחוזי בתל-אביב.
9. ביום28.9.04 וביום 11.10.04 הגישו התובעים כנגד הנתבע שתי תביעות נוספות לבית-המשפט השלום בת"א לפירוק שיתוף במגרשים אשר היו שייכים לעזבון ונרשמו על-שם הצדדים מכוח צווי הירושה. תובענות אלה הועברו לבית-משפט זה (תמ"ש05 /1-1850). ומנגד, הגיש הנתבע כנגד התובע מס' 1 ורעייתו לבית-המשפט לענייני משפחה בראשון-לציון תובענה שכותרתה 'כספית, דמי שימוש ראויים ועשיית עושר ולא משפט', בסך 181,725 ש"ח, בגין שימוש שנעשה על-ידם בנכס הרשום על-שמו. גם תובענה זו הועברה לבית המשפט זה (תמ"ש 1852/05).
ההליכים דלעיל אינם מעניינו של פסק-דין זה והובאו אך לצורך השלמת הרקע הדיוני.
10. ביום 17.11.04 הגישו התובעים בקשה ליתן צו מניעה זמני האוסר על הנתבע ו/או מי מטעמו לעשות כל פעולה פיזית או משפטית, שלא באמצעות מנהל העזבון, בהקשר עם נכסי העזבון, ובכללם הנכסים המוחזקים בידי החברה, וזאת עד לחלוקת העזבון בין יורשי המנוח וכן להורות למנהל העזבון לתפוס חזקה בנכסים אלה (בש"א 13815/04, בש"א 13816/04).
11. נקבע דיון מאוחד בכל הבקשות התלויות ועומדות, כמפורט לעיל. בדיון שנערך ביום 5.12.04 הגיעו הצדדים להסכמה בנוגע לגילוי המסמכים (בש"א 5950/04). דא-עקא, בין הצדדים נתגלעה מחלוקת חדשה בנוגע להמשך ניהול נכסי המנוחים. עניינה של מחלוקת זו בשאלה האם מוסמך מנהל העזבון 'להיכנס בנעליהם' של המנוחים ביחס למניות שהחזיקו בחברה, באופן שניהול החברה יימסר לידיו. הצדדים נדרשו לסכם בסוגיה משפטית זו.
12. מכאן-ואילך, לבקשת הצדדים, ניתנו מספר ארכות לצורך מיצוי הליכי הפשרה. ברם, ניסיונות אלה לא צלחו.