אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> נדחו השגותיהם של רמי לוי ושל מוטי בן משה על החלטת בימ"ש המאשרת רכישת מגה בידי יינות ביתן

נדחו השגותיהם של רמי לוי ושל מוטי בן משה על החלטת בימ"ש המאשרת רכישת מגה בידי יינות ביתן

תאריך פרסום : 29/05/2016 | גרסת הדפסה
פר"ק
בית המשפט המחוזי מרכז-לוד
31163-01-16,31003-05-16
25/05/2016
בפני סגן נשיא :
אילן ש' שילה

- נגד -
המבקשים:
ח.א.א אקסטרה אחזקות בע"מ ומרדכי בן משה (רשת חנויות רמי לוי בע"מ)
המשיבים:
1. הנאמנים:רו"ח גבריאל טרבלסי ועו"ד אהוד גינדס ועו"ד אמיר בר טוב
2. יינות ביתן בע"מ
3. ב.ס.ס.ח. - החברה הישראלית לביטוח אשראי בע"מ
4. כונס נכסים רשמי תל אביב

החלטה
 

 

ביום 16.5.16 קיימתי דיון בבקשת הנאמנים להורות להם להביא את הצעתה של חברה בייסוד בשליטת יינות ביתן בע"מ בפני אספות הנושים של החברה, כדי שישקלו את אישורה במסגרת הסדר נושים לחברה. במהלך הדיון שמעתי את טענות הצדדים, לרבות המציעים שהציעו הצעות לרכישת החברה, נציגי נושים ונציגי העובדים. לקראת הדיון, במהלכו ואף בסיומו, הציעו המציעים בן משה באמצעות חברה בשליטתו ("בן משה")  ורשת חנויות רמי לוי בע"מ ("רמי לוי") שיפורים בהצעותיהם המקוריות, שעליהן לא המליצו הנאמנים, אך לא מצאתי בשיפורים אלו די שלא לקבל את המלצת הנאמנים באשר להצעת יינות ביתן. כך גם לא קיבלתי את הצעת בן משה להביא בפני אספות הנושים הן את הצעת יינות ביתן הן את הצעתו שלו. בקשת רשות לערער שהגיש בן משה על החלטתי האמורה נדחתה בהחלטת בית המשפט העליון (כב' השופט נ' סולברג) מיום 24.5.16 (רע"א 4077/16). הנאמנים פעלו על פי החלטתי וזמנו את אספות הנושים למחר - 26.5.16.

בפניי עתה השגות נוספות על החלטתי, שאותן הגישו בן משה ורמי לוי ("המציעים"), והצטרפו אליהם שתי נושות: חברת בסס"ח החברה הישראלית לביטוח אשראי בע"מ וחברת אמות השקעות בע"מ המשכירה נכסים לחברה. המציעים אף הוסיפו ושיפרו את הצעותיהם במסגרת כתבי הטענות שהגישו.

עיקר עניינם של המשיגים, ובמיוחד המציעים, הוא בהבאת ההצעות הנוספות (אם של בן משה אם של רמי לוי) בפני אספות הנושים, נוסף על הצעתה של יינות ביתן. בין השאר נטען כי הצעות בן משה ורמי לוי, לאחר השיפורים האחרונים, עדיפות על הצעת יינות ביתן, וכי אין למנוע מאספות הנושים את המידע על הצעות אלו ויתרונותיהן הנטענים, כך שהנושים יוכלו להחליט החלטות מושכלות יותר. כן התבקשתי לדחות את מועדי אספות הנושים, ולהורות לממונה על הגבלים עסקיים ("הממונה") לבחון גם את הצעת רמי לוי (כאשר לכאורה בן משה אינו זקוק לאישור הממונה הואיל ואינו מתחרה בשוק הקמעונאי). אציין כי בן משה טרח והגיש חוות דעה מלומדת, הגורסת כי הממונה לא תאשר את מיזוגה של מגה עם יינות ביתן, והוא מבקש להביאה בפני האספות.

הנאמנים מתנגדים וכנ"ר תומך בטענותיהם.

אדון בקצרה בהשגות השונות:

בקשת בן משה

כאמור, על החלטתי מיום 16.5.16 הגיש בן משה בקשת רשות לערער וצירף לה בקשה לעיכוב ביצועה של ההחלטה, ושתי הבקשות נדחו. דומה שיש ממש בטענת הנאמנים כי בכך נוצר מעשה בית דין כלפי בן משה, ואין לאפשר לו להשמיע טענותיו דהיום, שאינן אלא בבחינת חזרה והרחבה של טענותיו שנדונו בהחלטתי, ולאחר מכן בבית המשפט העליון. הדברים אמורים לגבי כל חלקי הבקשה לרבות הבקשה לדחות את מועד אספות הנושים כדי לאפשר קבלת חוות דעת הממונה, שהרי בית המשפט העליון בהחלטתו דחה גם טענה זו (ס' 37).

גם לגופו של עניין לא מצאתי יסוד לבקשה שהרי, כפי שמראים הנאמנים, אין בהצעת בן משה להגדלת סכום התמורה בכ– 30 מיליון ₪, משום שיפור של ממש על פני הצעת יינות ביתן, המצדיק שינוי החלטתי (ר' ע"א 509/00  לוי נ' ברכה, פ"ד נה(5) (2001) ), ובוודאי שלא כן כאשר השיפור מוצע לאחר הדיון, שבו אפשרתי למר בן משה לשפר את הצעתו, והוא בחר שלא לעשות כן. ועדיין הצעת בן משה משאירה עניינים אחדים שבהם היא נחותה מהצעת יינות ביתן, כגון חישוב שווי המלאי והביטחונות.

לא היה מקום לצרף את חוות הדעה שצירף בן משה ושנערכה לבקשתו. אין זה המקום ואין זה הזמן לדון בחוות דעה שכזו, שאילו היו הצורך והזמן מצדיקים ומאפשרים זאת, יש להניח שאפשר היה להזמין גם חוות דעה סותרת. אחרי ככלות הכול תחליט הממונה, ואין היא ואין בית המשפט נזקקים לחוות דעה זו.

בקשת רמי לוי

הצעת רמי לוי להגדיל את סכום התמורה ב 100,000 מיליון ₪ לעומת הצעת יינות ביתן, מגלה טפח ומכסה טפחיים. ברור לכל כי הממונה תדרוש הפחתה במספר הסניפים שיימכרו לרמי לוי, אך על פי הצעתו המפורטת, הפחתת סניפים תגרור אחריה הפחתה בתמורה בסכום של 3 מליון ₪ לכל סניף (עד למקסימום של 50 מיליון ₪). הנאמנים סוברים  כי בכל מקרה תדרוש הממונה הפחתה של לפחות 17 סניפים (כדבריהם: "דבר שהוא כמעט בגדר וודאות"), וכבר בכך יש כדי להפחית את עודף התמורה במחצית, כאשר מכירת אותם סניפים בידי הנאמנים לרוכשים אחרים היא בעייתית, אין בה וודאות והיא אף מנוגדת לאינטרס של רמי לוי ... . מכירת עשרות סניפים תיצור גם קושי רב לעובדים רבים העלולים לאבד את מקום עבודתם.

ממילא, החשש מאי אישור המכירה לרמי לוי קיים, ואף על פי שרמי לוי ידע עליו עוד בטרם הגיש הצעתו, הוא לא קידם עניין זה אצל הממונה, ואיני סבור כי על בית המשפט להורות לממונה להמציא חוות דעת גם על הצעתו. משאין מקום להעלות את ההצעה בפני הנושים, אין גם מקום שבית המשפט יזמין את הממונה לתת חוות דעתו על הצעה אינה מובאת עתה בפני הנושים. כאן אולי המקום לציין כי סיכויי הצעתה של יינות ביתן לקבל את אישור הממונה, שהוערכו כגדולים יותר מלכתחילה, גברו עתה לאחר שהנאמנים צירפו לתגובתם את מכתב ב"כ יינות ביתן מיום 23.5.16 (נספח 2), שממנו עולה כי אם תדרוש הממונה הפחתה של מספר הסניפים שתרכוש יינות ביתן, לא יהיה בכך כדי להפחית את התמורה הכוללת.

לפיכך יש לדחות גם את בקשת רמי לוי.

בקשת אמות השקעות

גם אמות כמשכירה מבקשת לדחות את אספות הנושים עד לאחר קבלת עמדת הממונה למכירה ליינות ביתן, ואולי גם להצעת רמי לוי. לטענתה קיים חשש שהיא והנושים לא יוכלו להצביע על ההצעה למכירה ליינות ביתן, בהעדר אישורה של הממונה.

על טענה זו, שאמנם הושמעה מפי בן משה,  עמד בית המשפט העליון בהחלטתו (פיסקה 30) ודחה אותה בדברים אלו:

 "המבקשים טענו כי נצרכת התערבות דווקא בשלב זה, משום שאם תובא לפני הנושים רק הצעה אחת בת-תוקף, הם יהיו אנוסים לקבלה בלית ברירה. אינני רואה בטיעון זה טעם מספק להתערבות בהחלטה בשלב זה, וזאת מכמה טעמים. ... הנושים, אשר מודעים לכך שהנאמנים הציגו לפני בית המשפט כמה הצעות, ואשר מודעים למאמציהם של יתר המציעים לזכות בהתמחרות ולרכוש את החברה (כולל הגשת בקשה זו), יכולים להחליט בהתאם לכך אם לאמץ את הסדר הנושים, אם לדחותו. קשה בעיני הטיעון לפיו דחיית ההצעה תוביל ל'חוסר ודאות מוחלט'; הנתונים ידועים לנושים, והללו יעשו כחכמתם. ככל שבסופו של ההליך יוגש הליך ערעורי וטענות המבקשים תתקבלנה, אזי תכונס אסיפת הנושים מחדש ותשוב להצביע על ההצעות השונות שיוחלט כי תוצגנה לפניה. אינני סבור כי כינוס האספה בפעם שניה יהיה בעייתי, רק בשל כך שכונסה כבר כעת. גם במצב דברים זה, יש לסמוך על הנושים כי יֵדעו לקבל החלטתם בשום שכל, ובלי שדבר קיומה של הצבעה ראשונה יעמוד להם לרועץ".

אוסיף, מפי הנאמנים, כי בלאו הכי, אמות כמשכירה של נכסים זכאית לחובה בדין קדימה ועל פי הצעת ההסדר הוא ישולם לה במלואו, כך שאיני רואה מדוע טרחה להגיש טענתה, שאותה לא טענה באולם בית המשפט בעת הדיון.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ