מניות/זכויות באגודה-חברה, מועד המימוש, חלוקת דוידנדים, פרשנות הסכם ועוד

השופט חגי ברנר:

רקע עובדתי

1.      ערעור על פסק דינו של בית משפט לענייני משפחה במחוז ת"א (כב' השופטת מירה דהן) בתמ"ש 414471/96 מיום 3.7.2011, לפיו נתקבלה תביעת המשיבה, ...(להלן: " המשיבה") נגד המערער, .... (להלן: " המערער"). בפסק הדין נקבע כי המשיבה זכאית למחצית מזכויותיו של המערער בחברת דן ו/או בחברת אמד ו/או בפקדון הכספי שהופקד נוכח השינוי המבני בדן ו/או בריבית מהפקדון ו/או בדיבידנדים שקיבל המערער.

2.      המערער והמשיבה נישאו זה לזו ביום 7.10.1980 והתגרשו ביום 28.11.1996.

3.      בשנת 1980, שבועות מספר לאחר נישואי המערער והמשיבה, רכש המערער מניה בקואופרטיב "דן"- אגודה שיתופית לתחבורה ציבורית בע"מ (להלן: "אגודת דן" או "האגודה") ובחברת "אמד". המניות נרשמו על שמו של המערער בלבד, שכן לפי תקנונה של האגודה, רק מי שהוא עובד שלה יכול היה להרשם כבעל מניות.

4.      ביום 13.11.1996 נחתם בין המערער לבין המשיבה הסכם גירושין (להלן: "הסכם הגירושין" או "ההסכם"), אשר קיבל תוקף של פסק דין במסגרת תמ"ש 14470/96.

5.      במסגרתו של סעיף 16 להסכם הגירושין הוסדרה חלוקת הזכויות במניותיו של המערער באגודה ובחברת אמד, כדלקמן:

"א. מניות הבעל ב"דן", וב"אמד", תתחלקנה במועד פדיונן כאשר הסכום שיעמד [כך במקור- ח.ב.] לחלוקה ישקף את כל הזכויות שצבר הבעל מיום הנישואין ועד למועד הפרידה.

ב. להבטחת החלוקה האמורה, יחתם [כך במקור- ח.ב.] הבעל על הוראה בלתי חוזרת לפרקליטי "דן" ו"אמד" לבצע האמור לעיל."

6.      בתאריך 19.11.1996, שישה ימים לאחר החתימה על הסכם הגירושין, חתם המערער על "המחאת חיובים בלתי חוזרת" (להלן: "המחאת החיובים"), כמתחייב מהוראת סעיף 16(ב) להסכם.

7.      בשנת 2002 עברה אגודת דן תהליך של שינוי מבני כחלק מתוכנית הבראה, במסגרתו הפכה האגודה לחברה בע"מ ( להלן: "חברת דן"), וחבריה הפכו לבעלי מניות ועובדים בחברת דן.

בתצהירו של יעקב פרידמן ( להלן: "פרידמן"), המשמש כמנהל כח אדם בחברת דן, צוין כי: " במסגרת הליך שינוי המבנה הפכו חברי האגודה לבעלי מניות ועובדים בחברה. מניותיהם של חברי האגודה נפדו והופקדו בחשבונות בנק שקליים נושאים ריבית, כאשר הריבית בגין הפיקדון משולמת לבעלי המניות מדי חודש. תשלום הריבית מהווה השלמה לשכר בגין שכר החברים שהופחת עם המעבר של דן למבנה התאגידי החדש." (סעיף 12 לתצהיר, מוצג 9 למוצגי המשיבה).

עוד ציין פרידמן כי במסגרת השינוי המבני " מניית החברים באגודה נפדתה תמורת 313,000 ש"ח (ברוטו לפני מס) שהופקדו בחשבון על שם מר ... [המערער- ח.ב.] בבנק הפועלים, כי כספים אלה משועבדים לבנק הפועלים בהתאם לתכנית וישוחררו עם הפסקת עבודתו של מר ... בדן". (סעיף 15 לתצהירו)

8.      בנוסף לסכום שהופקד בפקדון, קיבל המערער מענק פרישה בסך של 140,000 ש"ח.

9.      כפי שציין פרידמן, הריבית בגין הפקדון שולמה לחשבונו של המערער, כמו גם לחשבונם של יתר חברי חברת דן, כהשלמה למשכורת. הצורך בהשלמת המשכורת נבע משינוי מבנה השכר של עובדי חברת דן, כחלק מהשינוי המבני של פעילותה, במסגרתו הופחת שכרם בשיעור של כ-40%. בהתאם לתוכנית הובטח לעובדי חברת דן כי הסכום החודשי הכולל שישולם להם באמצעות השכר המופחת, בצירוף הריבית האמורה, לא יפחת משכרם נטו קודם לשינוי המבני.

10.  בנוסף לאמור, במסגרת השינוי המבני קיבל כל חבר בחברת דן, לרבות המערער, חבילה של 1,000 מניות בחברת דן.

מאידך, לא חל כל שינוי באחזקותיו של המערער במניותיה של אמד.

11.  במילים אחרות, בעקבות השינוי המבני באגודת דן הומרו מניותיו של המערער בפקדון כספי בסך של 313,000 ש"ח ששועבד לבנק הפועלים ובחבילה של 1,000 מניות בחברת דן. כמו כן שולם לו מענק פרישה בסך של 140,000 ש"ח. את כספי הפקדון ניתן היה לשחרר רק עם סיום עבודתו של המערער בחברת דן, ולא במועד בו נערך השינוי המבני.

12.  ביום 8.1.2008 שלח בא כוחו דאז של המערער, עו"ד אריה ליטמן, אל חברת דן, כתב המחאת חיובים חדש המתייחס לשינוי המבני באגודת דן ונפקותו. במסמך זה הודיע המערער לחברת דן כי אין להעביר למשיבה " את הפירות הכספיים המוענקים לבעלי המניות באופן שוטף בהתבסס על שווין הכלכלי של המניות".