פש"ר, פר"ק
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
|
28505-05-16,28723-05-16,29144-05-16,29186-05-16
18/05/2016
|
בפני סגן נשיאה:
איתן אורנשטיין
|
| - נגד - |
המבקשת:
1. בפר"ק 28723-05-16:א.ר לוגיסטיק נדל"ן בע"מ
2. בפש"ר 29186-05-16 ובפר"ק 29144-05-16: שלמה כהנא ובניו (2002) בע"מ
3. בפר"ק 28505-05-16: לינה דניאל
עו"ד שלום גולדבלט ואח'
עו"ד יניב אינסל ו/או שי מילוא
עו"ד טל מייק
|
המשיב:
1. בפש"ר 29186-05-16:אורן קובי
2. ובעניין:כונס הנכסים הרשמי
עו"ד שלום גולדבלט ואח'
|
| החלטה |
- כללי
לפניי מספר הליכים בקשר להליכי חדלות פירעון של חברת "א.ר. לוגיסטיק נדל"ן בע"מ" (להלן: "החברה"). מניות החברה מוחזקת על ידי חברת: "א.ב.צ לוגיסטיקה אחזקות ונכסים בע"מ" (להלן: "החברה האם"). מניות החברה האם מצויות בבעלותו של מר אורן קובי שמשמש כמנכ"ל החברה (להלן: "בעל השליטה"). אחד ההליכים שלפניי הוא גם בעניינו של בעל השליטה.
החברה נוסדה בשנת 2012 והיא עוסקת בעיקר בשיווק השקעות נדל"ן מניבות תחת המותג 'אדמה'. החברה התנהלה בין היתר באופן הבא: החברה מתקשרת בהסכם עם בעל קרקע שאינה מיועדת לבנייה ושייעודה לרוב הוא חקלאי. את הזכויות בקרקע משווקת החברה לרוכשים פרטיים במסגרת מסכת הסכמי התקשרות בנאמנות כאשר הרכישה היא במושע. כספי הרכישה אמורים להיות מופקדים בנאמנות אצל עורכי דין וזאת עד להסדרת ההתקשרות עם בעלי הקרקע וחתימת הסכמי שיתוף בין הבעלים. עבור פועלה זכאית החברה לקבל דמי ייזום מהרוכשים.
החברה האם הוקמה בשנת 2014 כחברת החזקות בבעלות בעל השליטה שמשמש גם כמנכ"ל כל החברות שבקבוצה: חברת ע.ב.א לוגיסטיק פיננסיים בע"מ; א.מ.י לוגיסטיק מדיה בע"מ; י.א.מ לוגיסטיק נכסים בע"מ והחברה דנן (להלן: "הקבוצה").
- אפרט להלן בתמצית את הבקשות וההליכים שמתנהלים בעניינם של החברה ובעל השליטה:
פר"ק 28723-05-16 - בקשת הסדר נושים הכוללת בקשת הקפאת הליכים
ביום 15.5.16 הגישה החברה בקשה לאישור הסדר נושים בין החברה לבין נושיה לפי סעיף 350(א) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן בהתאמה: "חוק החברות" ו-"בקשת ההסדר"). בבקשת ההסדר נטען שהחברה פועלת ממשרדיה בתל אביב; היא מעסיקה 53 עובדים; נכון למועד הגשת הבקשה פועלת החברה בארבע עסקאות בפרדס חנה, הוד השרון, הרצליה ותל אביב (להלן: "הפרויקטים"), שטרם נרשמו בגינן הערות אזהרה לטובת הרוכשים. במסגרת הפרויקטים נמכרו זכויות ל-75 רוכשים שחתומים על הסכמי שיווק ונאמנות ללא זכות ביטול (להלן: "הסכמי השיווק"). יודגש כי החברה טרם התקשרה בהסכמי מכר עם בעלי הקרקע של הפרויקטים בהוד השרון, הרצליה ותל אביב, שעמם היא מנהלת משא ומתן מתקדם, כאשר עם בעל הקרקע בפרדס חנה נחתם הסכם אופציה. במקביל מציינת החברה שישנם חמישה פרויקטים שלגביהם נרשמו הערות אזהרה לטובת הרוכשים.
היקף העסקאות של הפרויקטים שלגביהם לא נרשמו הערות אזהרה לטובת הרוכשים הינו בסך של כ-7,660,000 ₪ והיקף הפרויקטים שלגביהם רשומות הערות אזהרה לטובת הרוכשים עומד על סך של 10,963,983 ₪. סה"כ התחייבויות החברה לבעלי הקרקע של כלל הפרויקטים עומד על 38,623,983 ₪.
בבקשה נטען שהחברה נקלעה בחודשים האחרונים לקשיי נזילות שמונעים ממנה להשלים את הפרויקטים. לשיטתה בעקבות אירועים שאינם בהכרח קשורים בפעילותה היא אינה יכולה לפעול להשלמת העסקאות מול בעלי הקרקע ורישום הערות אזהרה לטובת הרוכשים בהתאם להתחייבויותיה.
לאור האמור, מתבקש בית המשפט להורות על צו הקפאת הליכים למשך 60 יום וכן לעכב את ההליכים נגד החברה האם ונגד בעל השליטה אשר ערבים לחובות החברה (להלן: "בקשת ההקפאה"). בנוסף, מבוקש למנות את רו"ח חן ברדיצ'ב ועו"ד גיא גיסין כנאמנים להליך ההבראה ולמימוש הסדר הנושים, כאשר הנאמנים אמורים לגבש תכנית הבראה והצעת הסדר נושים מפורטת. עוד נטען בבקשה שבכוונת החברה לפרוע את מלוא חובותיה לנושיה כאשר המקורות לפירעון החוב יהיו בעיקר: תרומת בעל השליטה שיממש נכסי נדל"ן שבבעלותו בסך של כ- 21 מיליון ₪; העברת רווחים שיצטברו בקופת חברה אחרת בקבוצה, "א.מ.י לוגיסטיק מדיה בע"מ" שנטען שמרוויחה כ -1 מיליון ₪ לחודש; גביית תשלומים מרוכשים קיימים ושמירת רצף העבודה של החברה.