אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> טלר ואח' נ' סולטן

טלר ואח' נ' סולטן

תאריך פרסום : 30/03/2014 | גרסת הדפסה
ת"א
בית המשפט המחוזי ירושלים
22841-02-13,27832-07-13
24/03/2014
בפני השופט:
ארנון דראל

- נגד -
התובע:
מישל סולטן
הנתבע:
אהרון טלר אבישי טלר

החלטה

מבוא

לפני בקשה למתן צו ביניים, המורה למשיבים (להלן: "אבישי" ו- "אהרן", וביחד "טלר") לבצע חלוקת דיבידנדים, מתוך הרווחים אשר נצברו בחשבון הבנק של חברת מאפיית טלר בע"מ (להלן: "החברה"), בגובה הסכום אשר עליו יורה בית המשפט ולכל הפחות בסכום של 1,000,000 ₪ וזאת לאחר שהמשיבים מסרבים לחלוקת דיבידנד כלשהו, על חשבון רווחים אלה בחוסר תום לב ובניגוד להסכמים.

הבקשה הנדונה הוגשה במסגרת אחד משני הליכים מאוחדים המתנהלים בין הצדדים – בעלי המניות בחברה. ההליכים, הטענות שבכתבי הטענות והמחלוקות העיקריות בין הצדדים פורטו בהחלטות קודמות מיום 26.8.2013 ומיום 10.12.2013, ולשם הנוחות אחזור על עיקרי הדברים שנכתבו שם. לאחר מכן אפרט את טענות המבקש (להלן: "סולטן") בבקשה, את תגובת טלר ואת תשובת סולטן, ואדון בשאלה האם יש מקום למתן צו הביניים המבוקש.

הרקע למחלוקות וההליכים בין הצדדים

כמתואר בתובענה שהוגשה בדרך של המרצת פתיחה על ידי טלר כנגד סולטן וכאמור בהחלטות הקודמות, בשנת 2005 הקים אבישי עסק של מאפייה לאפיית לחמי מחמצת בשם "מאפיית טלר" (להלן: "המאפיה" או "העסק"), אליה הצטרף מאוחר יותר גם אהרן, אביו של אבישי. עם צמיחתה והצלחתה של המאפיה, הפועלת כיום בשתי חנויות באזור שוק מחנה יהודה בירושלים, ביקשו טלר להכניס גורם נוסף אשר יסייע בניהול המאפיה ויאפשר השקעת הון נוספת הנדרשת לצורך הרחבתה. ביום 31.5.2009 חתמו הצדדים על הסכם במסגרתו הצטרף סולטן לעסק (להלן: "ההסכם").

בהתאם להוראות ההסכם, הקימו הצדדים את החברה באופן שבו טלר מחזיקים ב-70% מהון המניות של החברה (35% כל אחד), ואילו סולטן מחזיק ב-30% הנותרים. יצוין, כי אבישי מונה דירקטור ראשון יחיד לחברה.

על פי סעיף 15 להסכם נדרשת הסכמה פה אחד לקבלת החלטות בנושאים שנקבעו: השקעות הצדדים בחברה, חלוקת רווחים, שינוי הון החברה, קבלת שותף או בעל מניות חדש ומינוי מנכ"ל לחברה. ככל שלא תתקבל הסכמה כאמור, נקבע כי ההחלטה תועבר להכרעתו של בורר מוסכם וזו תהיה סופית. כן נקבע בהסכם כי אף אחד מהשותפים לא יהיה רשאי לפרוש מהשותפות ללא הסכמת השותף האחר לפני תום תקופה של 7 שנים מתחילת ההסכם (סעיף 19).

בכל הנוגע למשיכות השותפים קובע ההסכם בין הצדדים את ההוראות הבאות:

"מוסכם על הצדדים כי אבישי ושותף 2 (סולטן – א.ד.) יקבלו משכורת בסך 30,000 ₪ ברוטו לחודש בגין עבודתם בעסק, וכל שינוי במשכורת השותפים (ת)יעשה בהסכמת השותפים.

מוסכם כי על הצדדים כי אהרון יהיה זכאי לסכום שלא יפחת מ- 15,000 ₪ ע"ח הרווחים.

משיכות בעלי המניות מריווחי החברה מעבר למשכורות יעשו בהתאם לחלקיהם בחברה דהיינו 70% לשותף 1 ו- 30% ושותף 2 ולאחר שהצדדים הסכימו ביניהם פה אחד על סכום ותאריך המשיכה". (סעיף 14, ההדגשה שלי – א.ד.).

לאחר מספר שנים בהן פעל העסק בהצלחה התגלעו מחלוקות בין הצדדים בשורה ארוכה של סוגיות. סוגיות אלו כללו, בין היתר, את חלוקת הסמכויות בין סולטן לבין אבישי, קביעת יעדי החברה בכל הנוגע להתרחבותה ולהקמת סניפים חדשים, כניסת משקיעים נוספים לחברה, תמחור המוצרים, תמהיל הלקוחות הראוי בין לקוחות מוסדיים ללקוחות מזדמנים, העסקה ופיטורים של עובדים והטבות הניתנות להם.

לאור מחלוקות אלה, הגיש סולטן בשנת 2011 תביעה לבית משפט זה (ת.א 3603-03-11) וכן בקשה למתן צו מניעה נגד טלר לשם אכיפת ההסכם. מנגד, הגישו טלר המרצת פתיחה (ה"פ 44006-06-11) למתן סעד הצהרתי אשר יקבע כי ההסכם בטל נוכח הפרתו על ידי סולטן, לחיובו של סולטן לחדול מפעילותו במסגרת החברה ולתשלום פיצויים. לאחר דיון בבית המשפט, ניתנה ביום 18.7.11 החלטה לפיה ימשיכו הצדדים לקיים את הסכם השותפות. הצדדים פנו בהמשך לכך להליך גישור, אשר בסיומו הגיעו להסכם שנחתם ביום 27.11.11 (להלן: "הסכם הגישור"). בהסכם הגישור הסכימו הצדדים לקיים הדדית את הסכם השותפות ביניהם משנת 2009, תוך שנכללו בהסכם הגישור הוראות נוספות בדבר מינוי יועץ ארגוני לחברה וקבלת המלצות באשר למבנה החברה, ניהולה והתרחבותה, עריכת ישיבות עבודה שבועיות, חלוקת רווחים ושיתוף הדדי במידע. הסכם הגישור קיבל תוקף של פסק דין ביום 15.12.11, ובעקבותיו אף נמחקו בסופו של יום ההליכים שהגישו הצדדים.

בהסכם הגישור קבעו הצדדים מנגנון לחלוקת רווחי החברה:

"מוסכם כי אהרון יהיה זכאי לפחות לתשלום חודשי נטו ע"ס 15,000 ₪ על חשבון רווחים. אחת לשלושה חודשים יחולקו רווחים לצדדים בשיעור שיוסכם ביניהם ושלא יפחת מהסך נטו אותו קיבל אהרון עד לאותו מועד, על פי החלק היחסי של כל אחד מהצדדים בעסק וזאת בהתאם להסכם 31/5/09. החלוקה הראשונה תהיה ביום 31/12/11 ולאחר מכן בתום כל רבעון." (סעיף 5 להסכם הגישור).

המרצת הפתיחה, הטענות בה והסעדים המתבקשים

תוחלתם של הצדדים כי הסכם הגישור יביא לסיום של המחלוקות ביניהם נכזבה, ואף לאחר חתימתו נמשכו חילוקי הדעות, כאשר כל צד מפנה את האשמה בכך לצד שכנגד. על רקע זה הגישו טלר, בחודש פברואר 2013, את המרצת הפתיחה, שבהחלטתי מיום 26.8.2013 הועברה לפסים של תביעה רגילה. בגדרה של תובענה זו נתבקש מתן פסק דין הצהרתי הקובע כי:

א.אבישי הינו הדירקטור היחיד בחברה;

ב.סולטן איננו מנכ"ל החברה ואינו מוסמך לקבל החלטות ניהוליות בכל הנוגע לייצור או למדיניות החברה ויעדיה;

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ