ה"פ 25301-07-14 גלוב אקספלוריישן (י.ח.ד) שותפות מוגבלת ואח' נ' אלכסיי דנילוב ואח'

החלטה

1.טיעוני המבקשות בבקשה לסעד זמני

הבקשה שלפניי הינה בקשה למתן סעד זמני אשר יצהיר כי אין למנות את הצבעתו של המשיב 1 מר אלכסיי דנילוב (להלן: "דנילוב" או "המשיב") בסך הקולות הכשרים שהצביעו באסיפה הכללית של המבקשת 1 גלוב אקספלוריישן (י.ח.ד.) שותפות מוגבלת (להלן: "השותפות") אשר התקיימה ביום 13.7.14.

כמו כן, התבקש צו אשר מצהיר כי ההחלטה למיזוג יחידות ההשתתפות בשותפות התקבלה באסיפה הכללית האמורה.

נטען כי הצו המבוקש הוא דחוף והכרחי לצורך המשך קיומה של השותפות שיחידות ההשתתפות בה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב (להלן: "הבורסה").

נטען כי המשיב נוהג, פעם אחר פעם, בסחטנות, ומתנגד להצעות המיזוג ממניעים אישיים פסולים.

השותפות עוסקת מזה שנים בחיפוש גז ומחזיקה במספר רישיונות לחיפוש נפט וגז.

המבקשת 2, גלוב חיפושי נפט בע"מ, היא השותף הכללי בשותפות (להלן: "השותף הכללי").

המשיבה הפורמאלית 2 גלוב נאמנויות לחפושי נפט בע"מ היא השותף המוגבל בשותפות, המשמש כנאמן עבור בעלי יחידות ההשתתפות (להלן: "השותף המוגבל").

בבקשה נאמר כי השותפות קיבלה דרישה מאת משרד התשתיות הלאומיות האנרגיה והמים (להלן: "משרד האנרגיה") להפקיד ערבויות בסכומים של מיליוני שקלים עד ליום 15.9.14. אם לא תעשה כן עלולה השותפות לאבד את רישיונותיה.

עוד נאמר כי השותפות נדרשת לבצע פעולות שונות בהתאם לתוכניות עבודה שאישר משרד האנרגיה, בעלות ראשונית של בין 5 ל- 7 מיליון דולר.

אין לשותפות את ההון הנדרש לצורך הפקדת הערבויות או ביצוע הפעולות הנדרשות ולכן נדרש גיוס ההון באופן מידי.

עוד נאמר, כי מאחר ועל פי תקנון הבורסה רישום למסחר מותנה בכך שיחידה תוקצה במחיר מינימאלי של 10 אגורות, ולאור העובדה כי שער הנעילה של יחידת ההשתתפות הוא 1.8 אגורות - הרי שהשותפות חייבת לבצע הליך של מיזוג יחידות עובר להליך ההנפקה. לכן זומנה אסיפה של בעלי יחידות אשר על סדר יומה ביצוע מהלך של מיזוג יחידות ההשתתפות.

בזימון האסיפה כמו גם בדיווחים שונים לבורסה, הדגישה השותפות כי הליך המיזוג הוא הכרחי עבור השותפות, שכן הוא מהווה את הדרך היחידה לגיוס מידי של הון. אם לא תתקבל החלטה בדבר מיזוג כאמור, לא תוכל השותפות להמשיך כעסק חי והיא עלולה לאבד את נכסיה ולהיכנס להליכי פירוק.

71.6% מיחידות ההשתתפות מוחזקות על ידי הציבור ו- 28.4% מיחידות ההשתתפות מוחזקות על ידי בעלי עניין.

דנילוב מחזיק ב- 15.57% מיחידות ההשתתפות והוא בעל שיעור האחזקות הגבוה ביותר מבין המחזיקים בעלי העניין.

המשיב היה היחיד שהצביע נגד המיזוג והוא גרם להכשלתו.

לטענת המבקשת, המשיב דרש טובות הנאה אישיות בתמורה להצבעתו.

המשיב הודה כי הוא מסכים להצעת המיזוג ויצביע בעדה אך ורק אם יענו דרישותיו, ביניהן דרישה לקבלת בין 45% ל- 50% ממניות השותף הכללי; קבלת כספים; מינוי שלושה דירקטורים קבלת משרות שונות ועוד.