אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> החלטה בתיק תנ"ג 52383-05-11

החלטה בתיק תנ"ג 52383-05-11

תאריך פרסום : 22/09/2011 | גרסת הדפסה
תנ"ג
בית המשפט המחוזי ירושלים
52383-05-11
18/09/2011
בפני השופט:
ד"ר יגאל מרזל

- נגד -
התובע:
1. חברת גילת היקב בע"מ
2. חברת הר-ימים בע"מ
3. חברת הזוהר האדום בע"מ
4. חברת זליגו בע"מ

עו"ד ד"ר י' וינרוט ואח'
הנתבע:
1. שלמה פרלמן
2. חברת מגדלי הסנהדרין בע"מ

עו"ד מוטי בייץ ואח'
עו"ד יוסף אבנרי
החלטה

1.         לפניי בקשתם של המשיבים 3 ו-4 להצטרף להליך המתברר בבית-משפט זה בין המבקשות לבין המשיבים 1 ו-2.  ההליך שהגישו המבקשות עוד ביום 29.5.2011, עניינו "בקשה להתיר הגשת הגנה נגזרת ולחלופין תביעה נגזרת". בבקשה נטען, כי הוגשו ללשכת ההוצאה לפועל בקשות לביצוע שטרות בסכום כולל של 17 מיליון ש"ח נגד משיבה 2 (להלן: "החברה"). הבקשות הוגשו על-ידי נושה נטען של החברה (המשיב 1). בבקשה התבקש לאפשר למבקשים לעתור בתיקי ההוצאה לפועל להארכת מועד להגשת התנגדות לביצוע שטר וכן להגשת התנגדות לביצוע השטרות. המבקשות הן בעלי מניות בשיעור 25% ממניות החברה. נטען בבקשה, כי החברה אינה מתגוננת בלשכת ההוצאה לפועל נגד הבקשות לביצוע שטר שהוגשו על-ידי המשיב 1. לפי הנטען, המדובר בטענת חוב של משיב 1, שאין לה יסוד. לשטרות אין כל תמורה. לא הייתה הלוואה למשיב 1 וגם אם הייתה, מועד הפירעון של הלוואה זו - לא הגיע. בנוסף נטען לטענות הגנה נוספות של החברה נגד החוב הנטען. עוד נטען בבקשה, כי המדובר בנסיבות בהן ניהול ההגנה הנגזרת יהא לטובת החברה, תוך שהמבקשות פועלות בתום-לב.

2.         עם הגשת ההליך, התבקש גם צו מניעה זמני שלפיו ייאסר על העברת כספים כלשהם מן החברה למשיב מס' 1. בקשה זו לצו זמני התבררה לפני כב' השופטת מרים מזרחי. ניתן ביום 30.5.2011 צו זמני ונקבע דיון במעמד החברה והמשיב מס' 1. קודם לדיון בבקשה זו, הגישו המשיבים 3 ו-4 - שהם דירקטורים בחברה ומייצגים לפי הנטען כמעט 75% מבעלי המניות בחברה - בקשה להצטרף להליך. אין חולק לפניי על כך, שהתאפשר למשיבים 3 ו-4  להתייצב באותו הדיון, ולו במובן זה שהוגש לתיק בית המשפט תצהירו של משיב מס' 3, והכל בהמשך להחלטת כב' השופטת מ' מזרחי מיום 6.6.2011.

3.         נציין עוד, כי בכל הקשור בבקשה למתן צו מניעה זמני, ולאחר דיון מפורט שהתקיים לפני כב' השופטת מ' מזרחי ביום 6.6.2011, הוחלט להותיר את צו המניעה על כנו. צוין בהחלטה, כי במהלך הדיון שהתקיים, "לא בוסס החוב בצורה ראויה", ואף לא צורף תצהיר של החברה. במהלך מתן ההחלטה, ולאחר שבית המשפט הורה על הפקדת סך מסוים כנגד הצו, הודיע ב"כ משיב 1 על הסכמתו להפקדת ערבות בנקאית בקופת בית המשפט, לטובת החברה "שקל מול שקל" מול כל סכום שיועבר למרשו. בהחלטה צוין, כי המבקשות הסכימו להצעה זו, ועל-כן "תבוא הסכמה זו במקום החלטתי כולה. עם מסירת הערבות הבנקאית והודעת ב"כ המבקשות כי זו נמסרה, יבוטל הצו".

4.         המשך הטיפול בתיק נקבע לפניי. הוגשה במסגרתו, "בקשה מטעם המשיבים 3 ו-4 להצטרף להליך העיקרי". זו הבקשה, הטעונה בעת הזו הכרעה והמונחת לפניי. בבקשה נטען, כי בהמשך לצירופם של המשיבים 3 ו-4 בעניין צו המניעה הזמני, יש לצרפם גם להליך העיקרי. בבקשה נטען עוד, כי המשיבים 3 ו-4 הם דירקטורים בחברה ויש בידם המידע הנדרש לדיון מלא בבקשת המבקשות, כמי שנחשפו לכל מסמכי החברה וכמי שערכו התקשרויות מטעמה. משיב 3 גם הגיש תצהיר מלא ומפורט במסגרת הבקשה לצו מניעה זמני. עוד נטען בבקשה, כי המשיבים 3 ו-4 ממונים מטעם רוב מוחלט של בעלי המניות בחברה (75%) וכי הם נמצאים בסיכון של "נזק אדיר", בשל הבקשה המונחת לפני בית המשפט למתן רשות למתן "הגנה נגזרת". המדובר, לפי הנטען, בהליך שכל מטרתו היא לחמוק מתשלום כספים לנושה של החברה. נטען עוד, כי המייצג את המבקשים הוא דירקטור בעצמו. בנוסף נטען, כי המשיב 3 נתבע ישירות כערב לחובות החברה על-ידי המשיב 1, וכי גם מטעם זה יש לאפשר לו להתייצב בהליך. מטעם זה, התבקש אפוא לצרף את "המשיבים 3-4 כצד להליך" וכן את "בעלי המניות כמשיבים".

5.         המשיב מס' 1 הודיע לבית המשפט, כי הוא מסכים לבקשה וכי יש מלכתחילה לראות בהליך כולו כניסיון של המיעוט בחברה לכפות את דעתו על הרוב ועל הדירקטוריון. גם ב"כ החברה הודיע לבית המשפט, כי מן הדין להורות על צירופם של המשיבים 3 ו-4 להליך, זאת שעה שהם מחזיקים בשיעור משמעותי ממניות החברה; מייצגים בעלי מניות רבים נוספים בחברה והם שניים משלושת הדירקטורים בחברה (לצד ב"כ המבקשות).

6.         לאחר עיון בחומר שלפניי, מסקנתי היא כי יש להיעתר לבקשה ולצרף את המשיבים 3 ו-4 להליך העיקרי, וזאת כדירקטורים בחברה (להבדיל מהיותם בעלי מניות). עם זאת, יש לדחות את הבקשה לצרף את בעלי מניות הרוב, כמשיבים. אין חולק על כך, שהמשיב הרלבנטי להליך העיקרי הנו, בראש ובראשונה, החברה עצמה. כך נובע הן מהוראת הדין (ראו למשל, סעיף 194(ב)  לחוק החברות, תשנ"ט-1999, וכן ע"א 215/91 אגאתן בע"מ נ' לין בע"מ, פ"ד מח(2) 43, 49 (1994)). ההליך העיקרי כאמור, עניינו בקשה להגיש "הגנה נגזרת" בשם החברה (סעיף 203(א) לחוק החברות). הטענות הנטענות הן כנגד קבלת ההחלטות על-ידי מנהלי החברה (ראו ע"א 273/85 גיל נ' בנק דיסקונט לישראל בע"מ, פ"ד מא(2) 294, 298 (1987)). בהמשך לכך, יש חשיבות כמובן לבירור עמדתה של החברה בבקשה עצמה וממילא לעמדת הדירקטורים שפעלו בשם החברה. מטעם זה הוגש גם בבקשה לצו הביניים, תצהיר מטעמו של משיב מס' 3. מטעם זה, ונוכח הטענה שלא נסתרה, לפיה, בידי משיבים 3 ו-4, בכשירותם כדירקטורים, יש את המידע הנדרש כדי להביא לפני בית המשפט את מצב הדברים הנוגע לעמדת החברה, הרי שיש להיעתר לבקשה לצירופם להליך של המשיבים 3 ו-4. עם זאת, יש לדחות את הבקשה לצרף את בעלי המניות כמשיבים. כך, שכן בעלי המניות - להבדיל מהחברה (והדירקטורים) אינם צד להליך זה של בקשה ל"הגנה נגזרת" ואין די לעניין זה בטענה הכללית, לפיה עלול להיגרם לאותם בעלי מניות נזק משמעותי (וראו עוד פרשת גיל, שלעיל).

7.         הבקשה לצירוף משיבים 3 ו-4 מתקבלת אפוא במובן האמור לעיל, תוך שנדחית הבקשה לצירוף בעלי המניות כמשיבים. הטיעון של משיבים 3-4 יצומצם בהתאם לכשירותם כדירקטורים. לא מצאתי מקום לעשיית צו להוצאות בגין בקשה זו נוכח קבלתה החלקית.

8.         מעיון במכלול החומר שלפניי עולה, כי המבקשות לא צירפו לבקשתן את כתב בית הדין שבדעתן להגיש ללשכת ההוצאה לפועל (הן לעניין הארכת המועד והן לעניין ההתנגדות), היה ובית-משפט זה יקבע כי יתאפשר להן להגיש "הגנה נגזרת" בשם החברה (עניין בו אין אני מביע כמובן בשלב זה כל עמדה). אני מאפשר למבקשות להגיש לעיון בית המשפט כתבי טענות אלה, עד ליום 21.9.2011 בשעה 10:00. תוך המועד האמור יודיעו המבקשות אודות מצב ההליכים בתיק ה"פ 26929-04-11 (שאוזכר בבקשתם), והיחס בינו לבין ההליך שלפניי לרבות הצורך בבירור ההליך שלפניי בעת הזו וקודם להכרעה בהליך האחר.

9.         התיק לעיוני לכל המאוחר ביום 22.9.2011.

המזכירות תשלח החלטה זו לב"כ הצדדים, באמצעות הפקסימיליה.

ניתנה היום, י"ט באלול תשע"א, 18 בספטמבר 2011, בהעדר הצדדים.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ