אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> החלטה בתיק תנ"ג 32007-08-11

החלטה בתיק תנ"ג 32007-08-11

תאריך פרסום : 03/01/2013 | גרסת הדפסה
תנ"ג
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
32007-08-11
12/12/2013
בפני השופט:
רות רונן

- נגד -
התובע:
1. ארנון אפרת
2. אלונה אפרת
3. לביא אפרת ושות' חברת עורכי דין

עו"ד שאשא וצמח
הנתבע:
1. משה בן שאול
2. קלוד בן שאול
3. יונתן בן שאול
4. לוסיאן בן שאול
5. רובי נתנזון
6. מאיר יעקובסון
7. תמר גלילי
8. דני נווה
9. הוגו צ'אופן
10. אורי רבינוביץ
11. אבי זיגלמן
12. משה דברת
13. אילקס מדיקל בע"מ (פורמלי)

עו"ד מאיר ופומרנץ
עו"ד לשם
החלטה

1.         בקשה לאישור תביעה כתביעה נגזרת.

הבקשה מתייחסת לשכרו של המשיב 1 (להלן: " בן שאול"), שהוא בעל השליטה במשיבה 13 (להלן: " החברה"), ומי שמכהן כמנכ"ל החברה. המשיבים 2-12 הם דירקטורים בחברה.

רקע עובדתי

2.         החברה היא חברה ציבורית, העוסקת בתחום שיווק למכירה של מוצרי דיאגנוסטיקה (מכשור מעבדתי רפואי ומגיבים). כעולה מתשובת החברה לבקשה, היא משמשת כסוכנת בלעדית בישראל של מספר יצרניות בינלאומיות, ויש לה גם פעילות בינלאומית. החברה פעילה - כעולה מתגובתה - גם בתחום התוכנה הרפואית והיא נותנת שירות ללקוחות גם בתחום זה.

בן שאול משמש כמנכ"ל החברה, הוא דירקטור בחברה ובעל השליטה בה. כפי שעולה מתגובת החברה לבקשה, בן שאול הוא הרוח החיה של החברה, והוא זה שאחראי להתפתחותה של החברה לאורך השנים. חמישה מתוך 10 חברי דירקטוריון החברה הם בני משפחה של בן שאול, וביניהם שלושת ילדיו ורעייתו.

3.         בין החברה לבין מר בן שאול נחתם עוד בשנת 1994 הסכם העסקה. באותו מועד היה בן שאול יו"ר דירקטוריון החברה, והסכם ההעסקה מתייחס לתנאי העסקתו בתפקיד זה - יו"ר הדירקטוריון. ההסכם היה לתקופה של חמש שנים, ונקבע בו כי תוקפו יוארך באופן אוטומטי לאחר מכן לתקופות נוספות בנות שנה כל אחת. בהסכם נקבע מנגנון לחישוב שכרו של בן שאול. הסכם ההעסקה נחתם עוד קודם שהחברה נסחרה בבורסה לניירות ערך.

4.         בחודש נובמבר 2001 אישרה האסיפה הכללית של החברה את מיזוג החברה עם חברה בת שלה - חברת אילקס (ישראל) בע"מ (להלן: " אילקס ישראל"). בן שאול כיהן - קודם למיזוג, כמנכ"ל אילקס ישראל. לאחר המיזוג, ביום 29.5.2002 אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינויו של בן שאול לכהונה במקביל - הן בתפקיד המנכ"ל והן בתפקיד יו"ר הדירקטוריון של החברה. לאחר המינוי לא שונה הסכם ההעסקה של בן שאול, וזאת - לגישת החברה - משום שלא היה שינוי של ממש בהיקף הפעילות של בן שאול עבור הקבוצה גם לאחר השינוי בהגדרת תפקידו. 

5.         מניות החברה החלו להיסחר בבורסה החל מחודש מרץ 1995. בתשקיף תואר הסכם ההעסקה של בן שאול באופן הבא:

" בחודש ספטמבר 1994 נחתם הסכם העסקה אישי בין החברה והחברה הבת (להלן: "החברות") לבין ד"ר משה בן שאול. תוקף ההסכם החל מיום 1.9.1994. על פי חוזה ההעסקה הנ"ל שכרו של ד"ר בן שאול הוא כ-35 אלפי ש"ח לחודש (לא כולל החזקת רכב).

על פי הסכם העסקה שנחתם בין החברות לבין בעל הענין הנ"ל, זכאי בעל העניין למשכורת חודשית (צמודה למדד המחירים לצרכן כל חודש החל מן המדד בגין חודש דצמבר 1993 ומתעדכנת בתום כל שנה קלנדרית בשיעור של 7.5% לשנה) ותוספות סוציאליות (חופשה שנתית, קרן השתלמות וביטוח מנהלים).

בנוסף לאמור, יהיה ד"ר בן שאול זכאי מיום 1.1.95 למענק שנתי אשר יהיה בשיעור של 15% (חמישה עשר אחוזים) מתוספת הרווח של החברות לעומת הרווח של החברות בשנת 1994, על בסיס הרווח המתואם והמאוחד של החברות, לפני מס, ולפני המענק על פי סעיף קטן זה. בכול רבעון, תשולם מקדמה בשיעור של 90% על חשבון המענק השנתי כשהוא מחושב כאמור לעיל, בגין תוספת הרווח ברבעון הרלוונטי לעומת הרווח ברבעון המקביל בשנת 1994 תוך התאמה בכול רבעון (השני והשלישי) לרווח המצטבר בסופם, יחסית לרווח המצטבר ברבעונים המקבילים בשנת 1994.

אם יתברר לאחר תום שנה בחישוב שנתי, כי התשלומים ששולמו על בסיס הדוחות הרבעוניים עולים על המגיע על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים יחזיר העובד במועד האמור את עודף המענק בסכום צמוד למדד ממועד קבלתו. בגין המענק האמור לעיל, לא יהיה העובד זכאי לזכויות סוציאליות.

החברות מעמידות רכב לרשות בעל הענין הנ"ל, ונושאות בכול הוצאות אחזקתו.

הסכם ההעסקה הוא לתקופה המסתיימת ביום 31.3.1999. לאחר מכן יוארך ההסכם אוטומטית כל פעם לשנה אחת, וכול צד יוכל לסיימו בהודעה מוקדמת שתינתן לפחות שנה לפני תום ההסכם" (ר' נספח 1 לתשובת החברה לבקשת האישור).

תיאור של תנאי הסכם ההעסקה מצוי גם בביאורים לדוחות הכספיים של החברה (ר' נספח 7 לבקשת האישור). יוער כי הסכם ההעסקה עצמו (שכולל כחמישה עמודים) לא הוצג עד היום במסגרת ההליך. לכן בפני בית המשפט אין תמונה מלאה ביחס למכלול התנאים המפורטים בו - אלא תמונה חלקית בלבד, כפי שהיא משתקפת מהתיאור הנ"ל.

6.         ביום 2.8.2005 הובא נושא מינויו של מר בן שאול לכהונה כפולה הן כמנכ"ל והן כיו"ר דירקטוריון לאישור חוזר של האסיפה הכללית של החברה. האסיפה הכללית דחתה את ההצעה להאריך את כהונתו של בן שאול בשני התפקידים במקביל - הן כיו"ר דירקטוריון והן כמנכ"ל בחברה. כתוצאה מכך, חדל בן שאול לכהן כיו"ר דירקטוריון החברה, והוא מכהן מאז יום 31.1.2006  כמנכ"ל החברה בלבד (וכדירקטור בה). גם לאחר החלטה זו, המשיך בן שאול לקבל את הגמול הנקוב בהסכם ההעסקה משנת 1994.

במקומו של בן שאול, מינתה החברה ביום 31.1.2006 את המשיב 2, מר קלוד בן שאול, כיו"ר דירקטוריון החברה. בהמשך, ביום 29.3.2011, החליף המשיב 6 - מר יעקובסון, את מר קלוד בן שאול בתפקידו כיו"ר הדירקטוריון. המשיבים הללו לא קבלו תוספת לשכרם לאחר שמונו לכהן בתפקיד יו"ר דירקטוריון החברה, מעבר לשכר שקבלו עד המינוי.

ביום 17.3.2011, דן דירקטוריון החברה בשכרו של בן שאול, ומצא כי שכר זה הולם את מאמציו של בן שאול ואת תרומתו לחברה.

7.         בשנת 2011, במהלך פעילות של החברה מול הרשות לניירות ערך בהכנת טיוטת תשקיף החברה שפורסם ביום 30.5.2011, התעוררו חילוקי דעות בין הרשות לבין החברה ביחס לחובה שהיתה לחברה להביא את הסכם ההעסקה של בן שאול לאישורה של האסיפה הכללית של החברה. עמדתה של הרשות היתה כי הסכם ההעסקה של החברה עם בן שאול היה לתפקיד של יו"ר דירקטוריון החברה. לגישתה, כאשר תפקידו של בן שאול השתנה, והוא החל לכהן כמנכ"ל החברה בלבד, היה על החברה להביא את ההסכם לאישור האסיפה הכללית.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ