החלטה בתיק ס"ע 6807-10-11

1 .         התובעת הגב' שרון דקל פנתה לביה"ד בתביעה כספית לקבלת שווי המניות שהיא מחזיקה בחברת איזי ליין בע"מ (להלן: "הנתבעת או החברה"), בהתאם להסכם עבודה וזכויותיה בגין מניות אלו.

            הנתבעת טענה כי אכן כנגד 10% מהמניות אותם מחזיקה התובעת היא זכאית תמורתן כנגד החזרתן לחברה עפ"י שוויין, אולם הצדדים היו חלוקים באשר לשווי המניות וכן למועד הקובע לקביעת השווי.

            הנתבעת טענה במסגרת הגנתה כי יש למחוק את התביעה על הסף בהעדר סמכות עניינית של ביה"ד לדון בתביעה. ביה"ד נתן הכרעתו בבקשה וקבע כי הבקשה נדחית וכי ביה"ד הוא המוסמך לדון בתביעה זו.

2.         במסגרת הדיון המוקדם הגיעו הצדדים להסכמה עקרונית כי ימונה מומחה באשר לשווי החברה והצדדים יעבירו הודעה על הסכם פשרה ביניהם, כאשר במסגרת אותה הודעה יגישו טיעונים בפני ביה"ד לפרשנות סעיף 23 להסכם באשר למועד הקובע לקביעת שווי החברה.

3.         במסגרת ההודעה על הסכם הפשרה ביקשו הצדדים כי ביה"ד ימנה מומחה מטעמו, מעריך שווי חברות שהינו רואה חשבון וכלכלן על מנת שיתן את חוות דעתו ביחס לשווי החברה נכון, למועד שיקבע ע"י ביה"ד, כפי שיסמיכו הצדדים את ביה"ד להכריע.

            הצדדים אף הסכימו כי ישלמו את שכרו של המומחה בחלקים שווים וישתפו פעולה עם המומחה, ויעבירו לו כל מסמך או מידע שיש בידיהם, עפ"י דרישתו בכל הקשור לשווי החברה וכן יהיו רשאים להציג כל מסמך למומחה מטעמם, כאשר יעבירו העתק ממסמך זה לצד שכנגד.

            הצדדים אף יהיו רשאים להגיש שאלות הבהרה למומחה לאחר שיתן את חוות הדעת הסופית ובסופו של יום לאחר שיקבע השווי תשלם הנתבעת לתובעת את סכום השווי של המניות, היינו 10% משווי החברה.

            הצדדים ביקשו כי ביה"ד יתן תוקף של החלטה להסכמות אלה ויכריע רק בשאלת המועד הקובע.

על כן אני נותנת להודעה על הסכם הפשרה שהוגש לביה"ד והתוכן המפורט לעיל תוקף של החלטה ולהלן תינתן החלטתי באשר למועד הקובע.

4.         סעיף נשוא המחלוקת באשר למועד הקובע הינו סעיף 23 להסכם העבודה מיום 22.1.02 אשר קבע כדלקמן:

                        " למרות האמור לעיל ובמידה וחלפו 12 חודש ממועד סיום יחסי

                        העבודה בין הצדדים, מבלי ששרון תימצא במצב של תחרות ו/או

                        ניגוד אינטרסים כמפורט לעיל ומבלי שהפרה הוראה מהוראות

                        הסכם זה, תעביר שרון את מניותיה לפקודת כל אדם או גוף אשר

                        החברה תורה לה בכתב וזאת כנגד תשלום שווי המניות לשרון.

                        מוסכם כי רוה"ח של החברה יקבע את שווי המניות לעניין זה

                        וקביעתו תחייב את הצדדים".

            סעיף זה הינו סעיף המשך לסעיפים קודמים בהסכם תחת הפרק "מניות" ובו נקבע והוסכם כי החברה תעביר לתובעת 10% ממניות החברה שהוקצו והונפקו כנגד ערכן הנקוב לאחר חצי שנת עבודה ב- 1.6.02. כנגד העברת המניות התובעת התחייבה שלא לשנות את אחזקותיה אלה במידה ותחזיק במניות באמצעות חברה בבעלותה וכן התחייבה לסודיות, לאי תחרות בתקופת עבודתה ובמשך 12 חודשים לאחר תום עבודתה בחברה.

כן נאמר בסעיף 22 להסכם כי אם תפר התובעת את סעיפי הסודיות ו/או אי התחרות ו/או תפעל בניגוד אינטרסים לחברה, אזי תהיה חייבת להעביר את כל המניות שבבעלותה ללא תמורה.