דירקט קפיטל אינווסטמנטס בע"מ נ' רשם החברות ואח'

החלטה

הבקשה שבפניי הינה בקשתה של המבקשת דירקט קפיטל אינווסטמנטס בע"מ

(להלן: "החברה" או "המבקשת") לאישור הסדר בינה לבין בעלי המניות ואגרות החוב שלה לפי סעיף 350 לחוק החברות תשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות").

1.מהות ההסדר שאישורו מתבקש

בבקשה לכינוס האסיפות הובהר כי ביום 2.6.09 אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה של החברה בהסכם השקעה של 20 מיליון ₪ עם חברת יורופורט בע"מ (להלן: "המשקיעה"). כמו כן אישר הדירקטוריון באופן עקרוני את מתווה עקרונות ההסדר שהוסכם עם נציגות מחזיקי האג"ח והמשקיעה (להלן: "מתווה העקרונות").

בבקשה להורות על כינוס אסיפות של מחזיקי אגרות החוב והמניות של החברה, נאמר כי החברה היא חברה ציבורית ומניותיה רשומות במסחר בבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ.

החברה עוסקת באמצעות החברות בנות ונכדות (להלן: "הקבוצה") בהשקעות בנדל"ן בעיקר בחו"ל. חברות הקבוצה הן בעלות זכויות, בין היתר, בנכסי נדל"ן מניב בגרמניה, בסרביה, הודו וקסחזטן.

הבקשה הוגשה בסוף יולי 2009 ונאמר בה כי לאור המשבר אשר פקד את שווקי העולם ואת שוק הנדל"ן בפרט, ולאור המחסור במזומנים בחברה אשר נבע בעיקר

מהמשבר הפיננסי העולמי, הודיעה החברה בסוף שנת 2008 כי לא תוכל לפרוע את הקרן והריבית של אגרות החוב אותן הנפיקה.

במהלך חודש ספטמבר 2008 ובהמשך למשבר הסאב–פריים העולמי שהחל מספר חודשים קודם לכן, החריף המשבר הכלכלי עד כדי קריסת מוסדות פיננסים בינלאומיים מובילים.

המשבר בשווקים הגלובאליים לווה באי וודאות באשר להיקף הנזק הצפוי למערכת הפיננסית העולמית, דבר אשר השפיע באופן שלילי על נכונות גורמים מממנים להעניק מימון לחברות הפועלות בתחום פעילותה של החברה.

אירועים אלה השפיעו במישרין על פעילותה של המבקשת ועל מקורות המימון שלה.

בין היתר, נגרמה דחיית השלמת עיסקה עם קרן השקעות בינלאומית להשקעה בחברת בת של המבקשת, בעלת נדל"ן בסרביה, אשר אמורה היתה להתבצע עד סוף אוקטובר 2008 ובסופו של דבר לא נחתם הסכם מחייב.

כמו כן, לא השתכלל מזכר הבנות עם מוסד פיננסי מקבוצת לימן, לכדי הסכם מחייב בקשר לביצוע עסקאות בנדל"ן בהודו.

לדברי החברה, ניסה בעל השליטה לחלץ את החברה מהמצוקה אליה נקלעה ולרכוש מהמבקשת מניות בחברת הבת בעלת הנכס בסרביה.

אולם, בדצמבר 2008 הודיע בעל השליטה כי בשל משבר האשראי הקשה בעולם לא עלה בידו לגייס את המימון הנדרש עד למועד שנקבע להשלמת העיסקה עם קרן ההשקעות.

בעקבות כך פנו לחברה כל הנאמנים למחזיקי האג"ח של החברה וכן מחזיקי אג"ח שונים בדרישות שונות.

כמו כן, הודיע בנק ישראל כי לא ישחרר לזכות החברה פקדון בסך 4.75 מיליון ₪.

אירועים אלה הביאו את החברה למסקנה כי לא תוכל לפרוע את הריבית או הקרן למחזיקי האג"ח של כל הסדרות. הודעה בעניין זה פורסמה במסגרת דווח מיידי ביום 7.12.08.

המבקשת פרטה את המו"מ אשר התנהל עם נציגות משותפת של שלוש סדרות האג"ח, כאשר בסופו של דבר הגיעו לידי הסכמה בדבר המתווה העקרוני אשר ישמש בסיס לניהול מו"מ לצורך גיבוש הסדר בין החברה לבין מחזיקי האג"ח.