ב.א. אלקטרוניקה בע"מ ואח' נ' כונס נכסים רשמי מחוז חיפה ואח'

החלטה

החברות המבקשות הינן חברות קשורות הפועלות בתחום ייצור והרכבה של מעגלים מודפסים וכן בייצור של זיווד אלקטרוני, והן מספקות מתוצרתן ללקוחות מתעשיית האלקטרוניקה הרפואית ותעשיות ביטחוניות.

החברות נקלעו למצוקת הון חוזר קשה, וחשבונותיהן הוגבלו, וקווי האשראי שהועמדו להן הופסקו על ידי הבנקים.

מצבת החובות של החברות עומדת היום על סך של כ-12.3 מיליון ₪, החובות הינם למוסדות שונים, לעובדים, לספקים ולבנקים.

על פי הבקשה, עיקר נכסי החברות הוא, למעשה, ציוד ייעודי, להם נזקקות החברות לשם הפעלת עסקיהן, וכן הידע והמוניטין, ככל שקיימים, ואלו ערכם למימוש בשוק החופשי אינו רב. על פי הבקשה ישנם מגעים עם משקיע חיצוני אשר עיסוקי משיק לעיסוקם של החברות, ואשר הוא מגלה עניין רציני ברכישת מניות ממניותיהן של החברות, ובתמורה כספית אשר עתידה לממן את הסדר הנושים ככל שיושג הסדר כזה.

החברות הגישו בקשה זו להקפאת הליכים לתקופה של שלושה חודשים במסגרתה אף כרכו בקשה להקפאת הליכים כנגד בעלי המניות מר ברוך אוחיון ומר עמרם אוחיון.

בנק לאומי לישראל בע"מ ובנק דיסקונט לישראל שהם נושים מהותיים ומובטחים, הביעו הסכמתם להקפאת ההליכים המבוקשת, תוך שהם מסייגים את הסכמתם בתנאים כמפורט בנספחים ב' לבקשה.

כמו כן, על דרך העיקרון, אף הכונ"ר אינו מתנגד להקפאת ההליכים, אם כי אין הוא בטוח כי בקשת הקפאת הליכים כנגד בעלי המניות בוססה די הצורך.

במפעל, המצוי באזור התעשייה תפן, מועסקים כ 100 עובדים, ובאת כוחם עוה"ד הורנשטיין באה בדברים עם ב"כ המבקשים ועם הנאמן המוצע, והגיעה עימו למספר הסכמות אשר פורטו על ידה היום, ומצויות בפרוטוקול.

לאחר שעיינתי בבקשה, ובנספחיה, נחה דעתי כי יש להיעתר לבקשת הקפאת ההליכים כנגד החברות. התרשמותי היא שאכן רצוי לעת הזאת לאפשר לחברות לייצב את פעילותן, ולמנוע את קריסתן, ויש לאפשר לנאמן שימונה לנהל מו"מ עם המשקיע הפוטנציאלי, אשר אפשר ויניב בסופו של יום הסכם, אשר יאפשר לקיים הסדר נושים שנראה, בשלב זה, עדיף על פני תסריט של פירוק.

אני נעתר, אם כן, לבקשה ונותן בזאת צו הקפאת הליכים כנגד החברות לתקופה של 90 יום מהיום, ולפיו לא ניתן יהיה לפתוח בכל הליך ולהמשיך בכל הליך נגד החברות, אלא באישור בית משפט זה, ובתנאים כפי שיקבע.

ביחסים שבין החברות ובין בנק לאומי לישראל ובנק דיסקונט לישראל, יעמדו בתוקפם הסייגים והתנאים אשר פורטו בתגובותיהם בכתב לבית המשפט.

למען הסר ספק, הקפאת ההליכים לא תחול על הליכי המימוש בהוצאה לפועל אשר נוקט בנק דיסקונט בתיק 0229304-10-5 בלשכת ההוצאה לפועל בחיפה.

באשר ליחסים עם עובדי החברות, אני מאשר את ההסכם שהושג בין החברות לבין העובדים כפי שפורט בדבריה של עוה"ד הורנשטיין ונותן להם תוקף.

באשר להקפאת ההליכים לגבי בעלי המניות, הרי שעל דרך העיקרון סעיף 350 לחוק החברות עוסק בהקפאת הליכים כנגד חברה בלבד, ואילו הקפאת הליכים אישית מטופלת במסגרת סעיף 19 לפקודת פשיטת הרגל, אך במקרים מיוחדים, בהם נדרשת פעילותם המיוחדת של בעלי המניות ונושאי התפקיד בחברה, ניתן לסטות מן הכלל ההוא ולהורות על הקפאת הליכים אף כנגדם. נראה לי כי במצב בו אנו מצויים, בו נדרש מו"מ אל מול רוכש פוטנציאלי, יזדקק הנאמן לעזרתם ותרומתם של בעלי המניות, אשר מי כמותם בקיאים בענייני החברות, וראוי שאלו יעמדו לרשותו ללא שאימת הנושים תכביד על פעילותם.

לפיכך, אני מורה שהקפאת ההליכים תחול אף על בעלי המניות ברוך ועמרם אוחיון, בקשר לכל הליך משפטי אשר נובע מערבותם האישית לחובותיהן של החברות.

צו הקפאת ההליכים כנגדם מותנה בכך שתוך 7 ימים מהיום, יגישו תצהיר מפורט אשר יפרטו את נכסיהם בארץ ובחו"ל במהלך שלוש השנים האחרונות, וזאת בנוסף לתצהיר הנכסים שניתן כבר על ידם במסגרתו אף התחייבו להימנע מלבצע כל דיס פוזיציה בנכסיהם.

אני ממנה את רו"ח קרמין כנאמן בתקופת ההקפאה, ואני מקנה לו את סמכויות הניהול הדרושות לו לשם ביצוע תפקידו, ובכלל זה פתיחת חשבונות בנקים אליהם יוזרמו הכספים המגיעים לחברה.

הנאמן יפרסם בתוך 48 שעות את דבר מתן צו הקפאת ההליכים בשני עיתונים, האחד עיתון יומי והשני עיתון כלכלי.

תביעות חוב תוגשנה בתוך 30 יום מיום הפרסום. הנאמן יגבש הצעת הסדר בתוך 45 יום, ואסיפות נושים תתקיימנה בתוך 60 יום.