ברונסון ואח' נ' טיקרו טכנולוגיות בע"מ ואח'

החלטה

מבוא

מונחת בפני בקשת הנתבע הפורמאלי 4 (להלן: "המבקש") לדחיית התביעה כנגדו על הסף בשל היעדר עילה .

רקע

בתאריך 10.6.2009 הגישו המשיבים/ התובעים תובענה כנגד הנתבעת 1, טיקרו טכנולוגיות בע"מ (להלן: "החברה") וכנגד הנתבעים הפורמאליים: יצחק תמיר, אריק פנט ואביב בוים, ( להלן:"המבקש") בגין התנהגות פסולה, חסרת תום לב ושרירותית, בה נהגה החברה, באמצעות הנתבעים הפורמאליים וחברי דירקטוריון נוספים בתובעים ובבעלי מניות מיעוט אחרים. התובעים טענו, כי הנהלת החברה לא מנהלת את ענייני החברה לטובתה אלא מדובר בניהול כושל ורשלני. בית המשפט התבקש להורות לחברה לכנס אסיפת בעלי מניות מיוחדת בה ידונו ויצביעו על הצעות התובעים לתיקון תקנון החברה ולאישור תוכנית אסטרטגית לניהול עסקי החברה בדרך שונה מזו שהתוו גורמי ההנהלה הנוכחיים; לקבוע כי הנתבעים הפורמאליים 2-3 משמשים כקבוצת שליטה אחת לכל דבר ועניין לאור פעולותיהם המתואמות; ולהורות לחברה לגלות את מלוא פרטי חבילת ההטבות והשכר לה זכה המבקש בקשר עם העסקתו בחברה- מניעת מידע זה לטעמם מקפחת את בעלי המניות.

בכתב ההגנה נטען, כי התובע 1 ( המשיב 1 בבקשה ) הינו איש עסקים מתוחכם, הידוע בארה"ב "כמטריד סידרתי" של חברות במטרה לקדם את טובתו האישית. בעת שרכש התובע את מניות החברה, הוא ידע שמדובר בחברה חסרת פעילות, שבקופתה מזומנים בסך של מיליוני דולרים. התובע המשיך והגדיל את החזקותיו בחברה ובמקביל החל להטריד את החברה וחברי הדירקטוריון על מנת לקדם את מטרותיו האישיות. עוד נטען כי, הנתבעים הפורמאלים 2-3 לא זכו להטבה ממשית מן החברה. כתב התביעה, כך נטען, אינו מגלה עילה כנגד הנתבעים הפורמאלים, וצירופם לכתב התביעה נועד להפעיל לחץ פסול על החברה, כאשר הנתבע הפורמאלי 4 שימש כמנהלה הכללי של החברה בחודשים ינואר 2008 עד ספטמבר 2008.

לעניין טענות התובעים לחשיפת פרטי חבילת ההטבות והשכר לה זכה בקשר עם העסקתו בנתבעת 1, הנתבעים טענו כי החברה גילתה את המידע הנדרש ממנה בעניין העסקתו של המבקש כמנכ"ל החברה, במסגרת דיווחיה לציבור לפי כללי ה-SEC, בהתאם לנדרש על פי דין.

הבקשה:

טענות המבקש:

המבקש עותר בבקשתו לדחיית התביעה כנגדו על הסף בהיעדר עילה לרבות העדר כל סעד המופנה כלפיו.

לטענתו, התביעה הוגשה כנגד החברה ומשום מה שמו שורבב אליה, העילות והסעדים הנטענים מופנים כלפי החברה. הטענה לעניין אי גילוי החברה ביחס לתנאי העסקתו ולזכויות שניתנו לו מתוקף כהונתו כמנכ"ל החברה, אינו נוגע אליו כלל אלא לחברה.

המבקש הוסיף, כי בהיעדר עילה בית המשפט מוסמך לסלק התביעה על הסף מכוח תקנות 100(1) ו/ או 101(א)(3) לתקנות סדר הדין האזרחי, תשמ"ד –1984 (להלן: "תקנות סד"א").

המבקש הוסיף, כי עצם הגדרתו כ"נתבע פורמאלי" מעידה על כך שהתובעים עצמם אינם סבורים שהינו נתבע "אמיתי".

תגובת המשיבים:

התובעים בתגובתם טוענים כי הנתבעים הפורמאלים, לרבות המבקש, הינם בעלי דין דרושים בתובענה שהוגשה . כמו כן, הוסיפו כי לסעדים המבוקשים בתובענה יש נגיעה ישירה לזכויותיהם כבעלי מניות ונושאי משרה בחברה. התובעים ציינו כי ביקשו לקבץ את כל הצדדים הרלוונטים על מנת שבית המשפט יוכל להכריע ביעילות בסוגיות שהועלו בפניו בתובענה.

עוד ציינו כי תקנות 22 ו-24 לתקנות סד"א קובעות את התשתית הנורמטיבית לצירוף הנתבעים הפורמאליים להליך המשפטי דנא.

מעבר לכך הוסיפו כי המידע המבוקש אודות המבקש, הוא מידע הנוגע ישירות אליו ולזכויותיו ומן הראוי שהמבקש יהיה חלק מההליך. המבחן האמיתי לטעמם, גם בהיעדר סעד ישיר כלפי המבקש, הינה היות מעורבות המבקש נחוצה בהליך כאמור, על מנת שבית המשפט יוכל לפסוק ביעילות, ולפיכך, דין הבקשה להידחות.

תשובת המבקש:

המבקש השיב כי מהתגובה עולה שהתובעים אינם כופרים בטענה לפיה כתב התביעה אינו מגלה עילה כנגדו, כמו גם הינו נעדר כל בקשה לסעד כלשהו כנגדו.

לעניין תקנות 22 ו-24 לתקנות סד"א, אלו עוסקות בצירוף נתבעים לגביהם קיימת עילת תביעה ומתבקש נגדם סעד בהתאם. לא ניתן לטעמו לצרף נתבעים, ככל שכתב התביעה אינו מגלה עילה, ולא מבוקש סעד נגדם. תקנות אלה רק מחזקות לטעמו את טענתו.