אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> בקשה לתנ"ג נ' בזק החברה הישראלית לתקשורת בנושא חלוקת דבידנדים

בקשה לתנ"ג נ' בזק החברה הישראלית לתקשורת בנושא חלוקת דבידנדים

תאריך פרסום : 17/09/2014 | גרסת הדפסה
תנ"ג
בית המשפט המחוזי תל אביב-יפו
43335-11-12,28887-07-12
17/09/2014
בפני השופט:
חאלד כבוב

- נגד -
מבקשים:
1. אילן ורדניקוב באמצעות
2. פרץ זקן חמו באמצעות א' נאור
3. ו ר' גרשט

עו"ד א' ללקין
עו"ד א' נאור
עו"ד ר. גרשט
משיבים:
1. שאול אלוביץ
2. אור אלוביץ
3. אורנה פלד באמצעות
4. א' בן ארצי
5. ת' ברנשטיין
6. ו מ' וינר
7. אפ.סב.אר החזקות בע"מ
8. רן גוטפריד
9. דוד גלבוע
10. מייקל גרבינר (נמחק)
11. סטיבן גרבינר (נמחק)
12. זהבית שוחט כהן
13. מנחם ענבר
14. אלון שליו
15. יואב דור רובינשטיין
16. אדם צ'זנוף (נמחק)
17. קיהרה ר. קיארי (נמחק) באמצעות א' רוזובסקי
18. ו מ' פינגרר
19. אריה סבן
20. יצחק אידלמן
21. רמי נומקין
22. יהודה פורת
23. מרדכי קרת
24. שלמה רודב
25. אלדד בן משה
26. אליהו הולצמן
27. פליקס כהן
28. עמיקם שמואל שורר
29. יהושוע רוזנצויג באמצעות
30. א' בן ארצי
31. ת' ברנשטיין
32. ו מ' וינר בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ (פורמלי) . באמצעות פ' רובין
33. ל' פורת
34. א' אבטובי
35. א' כצנלסון

עו"ד נ' כהן
עו"ד א' רוזובסקי
עו"ד א' בן ארצי
עו"ד ת' ברנשטיין
עו"ד פ' רובין
עו"ד ל' פורת
עו"ד א' אבטובי
עו"ד א' כצנלסון
פסק דין

 

 

1.      פתח דבר

הסמכות לנהל את "מבנה ההון" של כל חברה מסורה למנהליה ולחברי הדירקטוריון שלה.

ככלל, החלטות הנוגעות לביצוע שינויים במבנה ההון של החברה (דוגמת הפחתת הון, הנפקת הון, חלוקה, רכישה עצמית של מניות או אג"ח, גיוס חוב או הון בהיקפים משמעותיים וכיוצא באלו) הינן עניין לשיקול הדעת העסקי של נושאי המשרה. אשר על כן, על פי "כלל שיקול הדעת העסקי" (ה-Business Judgment Rule) בית המשפט ימאן להתערב בהחלטות מעין אלו שהתקבלו באופן מיודע, בתום לב ובהיעדר ניגוד עניינים.

הוא הדין גם באשר לשינוי במבנה ההון של החברה הנלווה לרכישת השליטה בה בדרך של "רכישה ממונפת" (LBO - Leveraged BuyOut). זוהי זכותה של כל חברה לבחור אם לנהל את עסקיה ולהשיא את רווחיה לטווח הזמן הקצר או לטווח הזמן הארוך, בהתאם לשיקוליה העסקיים - לרבות באמצעות חלוקת דיבידנדים והעלאת רמת המינוף.

יחד עם זאת, נוכח ייחודו של שוק ההון הישראלי, המאופיין בריכוזיות רבה של השליטה בחברות הציבוריות, מתעורר לעיתיםחשש לניגוד עניינים בהחלטה המשנה את מבנה ההון של החברה. כך, למשל, כאשר לבעל השליטה "הממונף" קיימים צרכי נזילות דוחקים, אשר עשויים להעיב על שיקול דעתו וכתוצאה מכך גם על שיקול דעתם העצמאי של נושאי המשרה. עמדתי היא כי באותם מקרים, מן הראוי שבית המשפט יחיל ביקורת שיפוטית מוגברת על החלטות החברה, על פי סטנדרט "מחמיר יותר" המכונה בהחלטתי זו כ"שיקול דעת עסקי מוגבר".

בפניי ניצבות כעת שתי בקשות מאוחדות לאישור הגשת תביעות נגזרות בשם "בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ (להלן: "בזק" או "החברה"), אשר השליטה בה נרכשה במינוף גבוה בשנת 2010. למן העברת השליטה בחברה, בוצע שינוי דרמטי במבנה ההון שלה על ידי חלוקת דיבידנדים והפחתת הון בהיקפים של מיליארדי ש"ח, המהווים למעלה מ-100% מהרווחי הנקי המצטבר שלה באותה תקופה, לצד גיוסי חוב בהיקפים דומים.

לטענת המבקשים, נושאי המשרה בבזק החליטו על חלוקת הדיבידנדים ונטילת ההלוואות שביצעה החברה במהלך התקופה הרלוונטית לשתי בקשות האישור בניגוד עניינים ותוך פגיעה בטובת החברה. לטענתם, נושאי המשרה פעלו במעשיהם אלו לקידום טובתו של בעל השליטה "החדש" של החברה על חשבון בעלי מניות המיעוט בבזק, המשקיעים מן הציבור הרחב.

לאחר שבחנתי היטב את מכלול העדויות והראיות שהובאו בפני בית המשפט החלטתי לדחות את שתי בקשות האישור. כפי שיפורט להלן, מצאתי כי לא הוכח שהמשיבים קיבלו את החלטותיהם בחוסר תום לב, או כי חרגו ממסגרת גבולות הפררוגטיבה המסורה להם, או כי פגעו בטובתה של החברה. משקל נכבד ניתן בהחלטתי זו לכך שכל חלוקות הדיבידנדים דנן אושרו ברוב גורף של בעלי המניות של בזק.

* ההדגשות בציטוטים שלהלן אינן במקור, אלא מקום בו נאמר אחרת.

תוכן עניינים

  1.      פתח דבר. 2
  2.      הרקע להליך.... 3

2.1   הצדדים.. 3

2.2   עיקרי האירועים הרלוונטיים.. 3

2.3   תמצית הטענות בבקשת אישור זקן חמו 3

2.4   תמצית הטענות בבקשת אישור ורדניקוב. 3

2.5   תמצית תגובת המשיבים לשתי בקשות האישור. 3

3.     המסגרת המשפטית. 3

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ