|
|
תאריך פרסום : 20/06/2018
|  גרסת הדפסה
רע"א, ע"א
בית המשפט העליון ירושלים
|
1660-18,1843-18
12/06/2018
|
בפני השופטת:
י' וילנר
|
| - נגד - |
המבקשת ברע"א 1660/18:
1. ארנסט אנד יאנג ישראל בע"מ
2. המבקשים ברע"א 1843/18:אילן בן דב
3. יואב בירן
4. רגינה אונגר
5. שלום זינגר
6. ד"ר אריה עובדיה
7. יחיאל פינגולד
8. יהל שחר
9. גלית אלקלעי דוד
עו"ד ירון קוסטליץ
עו"ד יואב סגל
עו"ד אביעד שאולזון[בשם המבקשת ברע"א 1660/18]
|
המשיבה ברע"א 1660/18:
1. סקיילקס קורפוריישן בע"מ
2. המשיבים הפורמאליים ברע"א 1660/18 והמבקשים ברע"א 1843/18:אילן בן דב
3. יואב ביר
4. שלום זינגר
5. ד"ר אריה עובדיה
6. יחיאל פינגולד
7. יהל שחר
8. גלית אלקלעי דוד
9. כלל חברה לביטוח בע"מ
10. המשיבים ברע"א 1843/18: סקיילקס קורפוריישן בע"מ באמצעות עו"ד אופיר נאור (בעל תפקיד במינוי בית המשפט)
11. ארנסט אנד יאנג ישראל בע"מ
12. כלל חברה לביטוח בע"מ
עו"ד ד"ר גיל אוריון; עו"ד עודד רביבו; עו"ד רועי שטינמץ[בשם המשיבים הפורמאליים ברע"א 1660/18 והמבקשים ברע"א 1843/18]
עו"ד אופיר נאור[בשם המשיבה ברע"א 1660/18 והמשיבה 1 ברע"א 1843/18]
|
| החלטה |
- שתי בקשות רשות ערעור על החלטתו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (סגן הנשיא ח' כבוב) בת"א 48631-06-17 שניתנה ביום 1.2.2018, בגדרה נדחו בקשות המבקשים לדחייה על הסף של תביעה המתנהלת נגדם.
רקע
- נגד המבקשים הוגשה תובענה על-ידי בעל תפקיד במינוי בית המשפט (להלן: בעל התפקיד) בשם חברת סקיילקס קורפוריישן בע"מ, היא המשיבה (להלן: החברה או התובעת) ובשם מחזיקי אגרות החוב של החברה (להלן: נושי החברה), מכוח הסדר נושים שאושר על-ידי בית המשפט של פירוק.
- התובענה כללה שתי עילות תביעה עיקריות: במסגרת העילה הראשונה נטען כי יו"ר דירקטוריון החברה ובעל השליטה בה, מר אילן בן דב, הדירקטורים שכיהנו בחברה בתקופה הרלוונטית ומנכ"ל החברה, הם המבקשים ברע"א 1843/18 (להלן ביחד: נושאי המשרה), התרשלו והפרו את חובת הזהירות בשלוש פעולות אישור חלוקות דיבידנד אסורות בהיקף כולל של כ-250 מיליון ש"ח. החלוקות אושרו, על-פי הנטען, בימים 7.4.2010, 27.5.2010, ו-27.3.2011.
- עילת התביעה השנייה כוונה נגד ארנסט אנד יאנג ישראל בע"מ, היא המבקשת ברע"א 1660/18 (להלן: EY) ונגד נושאי המשרה, והיא נסבה על שתי הערכות שווי שפרסמה החברה ביחס ל"תחום פעילות סמסונג" – שווי הזיכיון בו החזיקה החברה לייבוא, מכירה והפצה של טלפונים סלולריים מתוצרת סמסונג. בתביעה נטען כי הערכות השווי "התגלו כמנופחות וככאלה אשר לא משקפות את מצבה הכלכלי של החברה באותה התקופה", וכי נושאי המשרה התרשלו במסגרת תפקידם עת מסרו ל-EY, מעריכת השווי, מצג חלקי וספקולטיבי. עוד נטען כי EY עצמה התרשלה בעת הכנת הערכות השווי. התובעת הוסיפה כי בשל ההתרשלות הנטענת נגרמו לחברה ולנושיה נזקים כספיים.
- המבקשים הגישו בקשות לסילוק התביעה על הסף, ופירטו בהן טענות שונות. כפי שיובהר להלן, בבקשות רשות הערעור מיקדו הצדדים השגותיהם אך כלפי חלק מהטענות, ומשכך יפורטו רק המחלוקות וההכרעות הרלוונטיות לבירור הבקשות דנן.
התיישנות – בקשת הסילוק של נושאי המשרה
- נושאי המשרה טענו כי יש לסלק על הסף את התביעה נגדם בגין שתי חלוקות הדיבידנדים משנת 2010, בין היתר, בשל התיישנותה. לטענתם, מאחר שהתובענה הוגשה ביום 21.6.2017, בחלוף למעלה משבע שנים ממועדי קבלת ההחלטות על חלוקות הדיבידנד מיום 7.4.2010 ומיום 27.5.2010, יש לדחות את עילת התביעה נגדם בגין פעולות אלה בהתאם לסעיפים 6-5 לחוק ההתיישנות, התשי"ח-1958 (להלן: חוק ההתיישנות). נושאי המשרה הוסיפו כי אחד מבאי-כוח החברה הגיש בעבר בשם נושי החברה בקשה לאישור תביעה נגזרת במסגרתה בחר לתקוף רק את החלטת החלוקה משנת 2011. עובדה זו מלמדת, כך נטען, כי ניתן היה להגיש תובענה בגין החלוקות משנת 2010 כבר לפני שנים, ומשבחרו החברה ונושיה לא לעשות כן, אין להתיר זאת בתקופת ההתיישנות.
בעל התפקיד טען כי ההכרעה בטענת ההתיישנות מצריכה בירור עובדתי ולכן אינה מתאימה להכרעה כטענת סף. עוד נטען כי מינוי בעל התפקיד הקפיא את מרוץ ההתיישנות, שכן רק לאחר סיום ניהול החקירה, עמה נושאי המשרה לא שיתפו פעולה, היה בידו את המידע הנחוץ להגשת התביעה בגין החלוקות משנת 2010. בעל התפקיד הוסיף כי הבקשה למתן הוראות במסגרתה ביקש את אישור בית המשפט להגשת התובענה הוגשה ביום 9.4.2010, ועל-כן כבר ביום זה נעצר מרוץ ההתיישנות.
התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות:
הורד קובץ
לרכישה
הזדהה
בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
| הודעה |
Disclaimer |
|
באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.
האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.
|
שאל את המשפטן
יעוץ אישי
שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
|
|