אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | חקיקה | כתבי טענות | טפסים | TV | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> אס.די.אס (סטאר מערכות בטחוניות) בע"מ נ' הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ואח'

אס.די.אס (סטאר מערכות בטחוניות) בע"מ נ' הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ואח'

תאריך פרסום : 13/04/2011 | גרסת הדפסה
פר"ק
בית המשפט המחוזי מרכז
36265-03-11
13/04/2011
בפני השופט:
בנימין ארנון

- נגד -
התובע:
אס.די.אס (סטאר מערכות בטחוניות) בע"מ
הנתבע:
1. הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ
2. רשות ניירות ערך

החלטה

מונחות לפני שלוש בקשות אשר הוגשו לבית המשפט על ידי המבקשת אס.די.אס (סטאר מערכות בטחוניות) בע"מ (להלן: "המבקשת"). האחת – מיום 4.4.2011 לתיקון הבקשה למתן צו לכינוס אסיפות של מחזיקי אגרות חוב (סדרה ג'), של בעלי מניותיה ושל מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 2) (להלן: "האסיפות") שהנפיקה המבקשת לצורך אישור הסדר על פי סעיף 350 בחוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות"). השניה – הודעה ובקשה מיום 4.4.2011 לעיון מחדש בהחלטת בית המשפט שניתנה ביום 30.3.2011. השלישית – בקשה דחופה למתן החלטה במסגרתה מתבקש בית המשפט, פעם נוספת, לעיין מחדש בהחלטתו מיום 30.3.2011 ולהורות על כינוס האסיפות.

העובדות הצריכות לענין

ביום 20.3.2011 הגישה המבקשת בקשה למתן צו לכינוס אסיפות של מחזיקי אגרות חוב (סדרה ג'), של בעלי מניות ושל מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 2) שהנפיקה המבקשת. כינוסן של אסיפות אלה נדרש לצורך אישור הסדר על פי סעיף 350 בחוק החברות (להלן: "הבקשה לאישור הסדר"). בבקשתה זו פרטה המבקשת את ההסדר המוצע על ידה לבעלי אגרות החוב, וביקשה מבית המשפט לאשר את כינוסן של האסיפות הבאות: אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אסיפת בעלי המניות של המבקשת, ואסיפת מחזיקי כתבי האופציה (סדרה 2) שהנפיקה המבקשת. כן בקשה המבקשת מבית המשפט כי יפטור אותה מחובת המצאת הבקשה לנושים מהותיים ולבעלי מניות מהותיים כקבוע בתקנה 3(ב) בתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב – 2002 (להלן: "תקנות ההסדר"), מחובת הגשת חלק מהמסמכים הקבועים בתקנה 7 בתקנות ההסדר, ומפרסום ההודעה בדבר כינוס האסיפות בעיתונים בשפה הערבית ובשפה הרוסית כנדרש על פי תקנות 1, 2, 7 ו- 25 בתקנות ההסדר.

ביום 29.3.2011 הגישה החברה בקשה למתן החלטה בבקשה לאישור הסדר ובה ציינה כי לאור לוח הזמנים הקצר החל עד למועד תשלום הריבית וחלק מקרן האג"ח ביום 31.5.2011 – מתבקש בית המשפט ליתן צו לכינוס האסיפות.

ביום 30.3.2011 נתן בית משפט זה החלטה בבקשת המבקשת לאישור ההסדר וקבע, בין היתר, כי "בהתחשב בכך שהמבקשת נדרשת לפרוע חלק מהקרן ומהריבית בגין האג"ח כבר ביום 31.5.2011 - מן הראוי לאשר למבקשת לפרסם כבר עתה את דבר כינוסן של האסיפות, כאשר כינוס האסיפות בפועל יעשה רק לאחר שתינתן החלטה נוספת בעניין זה ע"י בית המשפט" לאחר שיומצאו לבית המשפט מסמכים נוספים אשר לא צורפו לבקשה לאישור הסדר (פסקה 1 בהחלטה). כן נקבע כי אין לפטור את המבקשת מפרסום הודעות בדבר כינוס האסיפות בעיתון יומי בשפה הערבית ובעיתון יומי בשפה הרוסית (פסקה 2 בהחלטה).

הבקשות העומדות לדיון

ביום 4.4.2011 הגישה המבקשת בקשה לתיקון הבקשה לאישור הסדר (להלן: "הבקשה לתיקון ההסדר") בה מפורטים התנאים של ההסדר המתוקן המוצע למחזיקי האג"ח לאחר שתנאיו תוקנו בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 4.4.2011 (סעיפים 6-7 בבקשה לתיקון ההסדר).

בסעיף 10 בבקשה לתיקון ההסדר עתרה המבקשת, נוסף על תיקון ההסדר שהוצע על ידה בבקשתה מיום 20.3.2011, גם למתן צו לכינוס אסיפה מקדימה של מחזיקי האג"ח אשר סדר יומה יכלול דיון בהצעה לדחיית מועד הפירעון של חלק מקרן האג"ח והריבית אשר על פי התנאים המקוריים של האג"ח נקבע ליום 31.5.2011, וכדברי המבקשת: "על מנת להקל על הליך אישור ההסדר המוצע המתוקן ובשל סדר הזמנים כפי שפורט בבקשה הדחופה למתן החלטה שהגישה המבקשת ביום 29 במרץ 2011, בכוונת המבקשת, לאחר שפנתה לנאמן למחזיקי אגרות החוב, לזמן אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב אשר על סדר יומה דחיית מועד תשלום הקרן והריבית הקרובים (אשר יחול ביום 31.5.2011) בכחודש ימים" [ההדגשה איננה במקור – ב.א.].

בנוסף לבקשה לתיקון ההסדר הגישה המבקשת לבית המשפט ביום 4.4.2011 בקשה נוספת לה צורפו המסמכים שצירופם נדרש על פי החלטת בית המשפט מיום 30.3.2011. במסגרת בקשתה זו ביקשה החברה מבית המשפט לעיין מחדש בהחלטתו מיום 30.3.2011 בדבר פרסום המודעות בעיתונים בשפה הערבית ובשפה הרוסית (סעיפים 8-9 בהודעה) (להלן: "הבקשה לעיון מחדש").

דיון והכרעה

לאחר שעיינתי בבקשת המבקשת לתיקון ההסדר הגעתי לכלל החלטה כי לעת הזו טרם בשלו התנאים למתן צו לכינוס האסיפות לנדרשות לשם אישור ההסדר המוצע המתוקן אשר מפורט בבקשה לתיקון ההסדר.

בקשת המבקשת לתיקון ההסדר כוללת, בסעיף 10 שבה, עתירה נוספת לשינוי בתנאי האג"ח. על פי בקשה זו מוצע למחזיקי האג"ח לדחות את מועד הפירעון של חלק מקרן האג"ח והריבית אשר על פי תנאי האג"ח המקוריים נקבע ליום 31.5.2011. אולם, דחיית מועד הפירעון היא, כשלעצמה, מהווה "הסדר" כמשמעו בסעיף 350 בחוק החברות, אשר לשם אישורו יש לכנס את אסיפת מחזיקי אגרות החוב כנדרש על פי תקנה 25 בתקנות ההסדר, כפי שאף נטען על ידי המבקשת בסעיף 10 בבקשה לתיקון ההסדר.

לנוכח המועדים בהם הוגשו הבקשה לאישור הסדר והבקשה לתיקון ההסדר, ובהתחשב במועד הקבוע בתקנה 2(א2) בתקנות החברות (הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), תש"ס – 2000 לכינוס אסיפת בעלי המניות של החברה, ובמועד הקבוע בתקנה 34 בתקנות ההסדר להגשת התנגדויות להסדר, וכפי שעולה אף מסעיפים 10-11 בבקשה לתיקון ההסדר – כינוס האסיפות על פי הבקשה לאישור הסדר כפי שתוקנה בבקשה לתיקון ההסדר, דורש כשלב מקדים לכך את אישור ההסדר לדחיית מועד תשלום הקרן והריבית על ידי בית המשפט. אישור כאמור עשוי להינתן רק לאחר שתכונס אסיפת בעלי האג"ח ותתקבל בה החלטה של מחזיקי האג"ח באופן הנדרש על פי הדין בדבר דחיית מועד הפירעון בחודש ימים כמבוקש על ידי המבקשת.

אשר על כן, כל שניתן לאשר בשלב זה הוא את כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב לצורך אישור ההצעה לדחייתו של מועד הפירעון של חלק מקרן האג"ח והריבית בחודש ימים כמצוין בסעיף 10 בבקשה לתיקון ההסדר, זאת – לאחר שההודעה על כינוס אסיפת מחזיקי האג"ח תפורסם בשני עיתונים יומיים בשפה העברית, בעיתון יומי בשפה הערבית, ובעיתון יומי בשפה הרוסית.

אשר לפרסום בעיתונים בשפה הערבית והרוסית – לאחר שעיינתי בבקשה המבקשת לעיון מחדש לא מצאתי לשנות מהחלטתי מיום 30.3.2011 לפיה על החברה לפרסם את ההודעות על כינוס האסיפות לאישור ההסדר המוצע על ידי החברה לשינוי תנאי האג"ח אף בעיתונים יומיים בשפה הערבית והרוסית. הדיווחים לאתר הבורסה אינם תחליף לפרסום בעיתונות היומית. מטרת הפרסומים בעיתונות, הן בשפה העברית והן בשפות הערבית והרוסית, הינה הפניית תשומת ליבו של הציבור הרחב לאירועים מהותיים המתייחסים למבקשת, וברי כי החשיפה של הציבור הרחב לדיווחים המוגשים לאתר הבורסה אינה דומה לחשיפת הציבור לפרסומים בעיתונות היומית.

לנוכח תכלית זו, ובהתחשב גם בכך שחלקים ניכרים מאוכלוסיית המדינה נמנים על קוראי השפות הערבית והרוסית, אין להסתפק בפרסום בעיתונות היומית בשפה העברית, ויש מקום לפרסום ההודעות גם בעיתונים בשפה הערבית ובשפה הרוסית על מנת שהודעות אלה תזכינה לחשיפה מרבית בפני קוראי ודוברי שפות אלה.

סיכום ומסקנות

מהנימוקים שפורטו לעיל הנני נותן בזאת צו המאשר את לכינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב לצורך אישור ההסדר לדחיית מועד הפירעון של חלק מקרן האג"ח והריבית שנקבע ליום 31.5.2011. אסיפת מחזיקי האג"ח תכונס לכל המוקדם 21 ימים לאחר פרסומה כדין של ההודעה בדבר כינוסה בשני עיתונים יומיים בשפה העברית, בעיתון יומי בשפה הערבית ובעיתון יומי בשפה הרוסית. בהודעה שתפורסם יצויין המועד האחרון להגשת התנגדויות להסדר כקבוע בתקנה 11 בתקנות ההסדר. לאחר פרסום ההודעות בדבר כינוס אסיפה זו תמציא המבקשת לבית המשפט את נוסח ההסדר שיוצע למחזיקי האג"ח לשם דחיית מועד הפירעון של חלק מקרן האג"ח והריבית אשר יועלה להצבעה באסיפת מחזיקי האג"ח.

המבקשת תדווח לבורסה לני"ע על ההצעה לדחיית מועד פירעון הקרן והריבית כנדרש על פי חוק ניירות ערך ותקנותיו, ותמציא לרשות לני"ע הודעה על הפנייה לבית משפט זה בצירוף כל הבקשות אשר הוגשו על ידי המבקשת לצורך אישור ההסדר המוצע המתקן את התנאים המקוריים של האג"ח ואת החלטות בית המשפט שנתנו בבקשות אלה. בנוסף, תמציא המבקשת לנאמן על האג"ח החלטה זו וכל מסמך שיתבקש על ידו. ככל שתידרש, תמציא המבקשת לכל צד מעוניין, על פי דרישתו, וללא תשלום, העתק מהבקשות שהוגשו על ידה לבית המשפט וההחלטות שניתנו בבקשות אלה.

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
קוד אבטחה
הקש קוד אבטחה*
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ