תנ"ג
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
|
37473-09-12
18/11/2015
|
בפני סגן הנשיא:
ד"ר עודד מודריק
|
| - נגד - |
המבקש:
רו"ח ישראל בן יורם
עו"ד סיני אליאס ושות'
|
המשיבים:
1. נוחי דנקנר
2. שלי ברגמן
3. רפי ביסקר
4. אבי פישר
6. יעקב (ג'קי) שימל
7. גנדן הולדינגס בע"מ
8. גנדן השקעות אי די בי בע"מ
9. גנדן השקעות 2000 בע"מ
20. זהבה דנקנר
22. אליהו כהן
24. חיים גבריאלי
10. אברהם לבנת
11. צבי לבנת
12. שי לבנת
13. אברהם לבנת בע"מ
14. אברהם לבנת השקעות (2002) בע"מ
15. יצחק מנור
16. רות מנור
17. דורי מנור
18. מנור אחזקות בי.איי. בע"מ
19. מנור השקעות-אי.די.בי בע"מ
28. אברהם בן יוסף
29. פרופ' יורם מרגליות
30. עמוס מלכא
31. אירית איזקסון
32. אי די בי חברה לאחזקות בע"מ
33. אי די בי חברה לפתוח בע"מ
כלל חברה לביטוח בע"מ
עו"ד כספי ושות'
עו"ד ארדינסט
עו"ד גולדפרב-זליגמן ושות'
עו"ד ליפא מאיר ושות'
עו"ד אגמון
עו"ד לויתן שרון ושות'
|
| פסק דין |
לפני בקשה לאישור הסדר פשרה בבקשה לאישור תביעה נגזרת. הסדר הפשרה יוליך לסילוק מלא וסופי של תביעות המבקש נגד המשיבים כולם בכל הנוגע לעסקת רכישת מניות גנדן תיירות ותעופה בע"מ.
השתלשלות האירועים עד כה
- ביום 18.9.2012 הוגשה לבית המשפט בקשה לאישור תביעה נגזרת המכוונת נגד דירקטורים ובעלי שליטה בחברות אי.די.בי אחזקות בע"מ (להלן: "אחזקות") ובחברת אי.די.בי פיתוח בע"מ (להלן: "פיתוח"). בבסיס הבקשה עומדת עסקת רכישת מניות חברת גנדן תיירות ותעופה בע"מ (להלן: "עסקת גנדן תיירות" או: "העסקה") על ידי פיתוח. על פי הנטען, בעסקה שוחררו בעלי השליטה בגנדן תיירות מערבויות, לרבות ערבויות של חברות שבשליטתם בשווי עשרות מיליוני דולרים וגרמו לנזקים לפיתוח המוערכים במאות מיליוני שקלים. טענת המבקש עסקת גנדן תיירות הייתה נגועה בניגודי עניינים ואינטרסים סבוכים הן של בעלי השליטה והן של נושאי משרה.
- הליכי בירור הבקשה לאישור התביעה הנגזרת מתנהלים מינואר 2013. עד הגשת הבקשה לאישור הסדר הפשרה, הוגשו כתבי טענות מטעם הצדדים לרבות חוות דעת מומחים; התקיימו חקירות המצהירים והמומחים; בתום שמיעת העדויות השונות החלו הצדדים בהגשת הסיכומים, מלאכה אשר נקטעה על ידי בקשה לסילוק הבקשה על הסף שהחלטה בה ניתנה ביום 19.10.2014. לאחר מכן, הושלם שלב הגשת סיכומי הטענות לקראת הכרעה בבקשת האישור.
- במקביל קיימו הצדדים מגעים להסדרת המחלוקת מחוץ לכותלי בית המשפט וביום 20.4.2015 הוגשה בקשה לאישור הסדר פשרה חלקי; ההסכם החלקי כלל הסדר רק עם חלק מהמשיבים ביחס לכל עילות התביעה והתייחס לעילות תביעה נגד המשיבים האחרים. המשיבים שלא נכללו בהסכם החלקי התנגדו לו ועוררו שאלות משפט הנוגעות לעצם האפשרות לחתימה על הסדר חלקי בנסיבות העניין. ההסדר החלקי פורסם לקבלת התנגדויות ולבקשת בית המשפט תקבלה עמדת רשות ניירות ערך. קוימו מספר דיונים בהסדר הפשרה החלקי ובית המשפט המליץ לצדדים לנסות ולגבש הסדר פשרה אשר יכלול את כלל המשיבים.
- ביום 11.9.2015 הוגשה לבית המשפט בקשה לאישור הסדר פשרה אשר נחתם ביום 10.9.2015 (להלן: "הסדר הפשרה") המביא את ההליך לסיומו ביחס לכל המשיבים. בהתאם להוראות סעיף 202(ב) לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), הוריתי ביום 16.9.2015 על פרסום הסדר הפשרה לקבלת התנגדויות מהציבור וכן ביקשתי לקבל את עמדת רשות ניירות ערך והמפקח על הביטוח ושוק ההון. עמדת הרשות לניירות ערך הוגשה ביום 25.10.2015 ובו ביום הוגשה התייחסות מטעם המבקש. עמדת המפקח על הביטוח ושוק ההון לא הוגשה על אף שנתבקשה.
עיקרי הסדר הפשרה
- לפתח הסדר הפשרה מבקשים הצדדים להוסיף את כלל חברה לביטוח בע"מ (להלן: "כלל") כמשיבה לבקשת אישור התביעה כתביעה נגזרת, מכוח אחריותה על פי פוליסת ביטוח ובהתאם לסעיף 68 לחוק חוזה הביטוח, תשמ"א-1981 וכמי שתישא בחלק משמעותי מתשלום ההסדר. כיון שלא הוגשה כל התנגדות לצירוף האמור, אין מניעה לאשרו.
- על פי הסדר הפשרה, תשלם כלל לפיתוח 2,850,000 דולר אמריקאי (על פי שער הדולר היציג ביום התשלום בפועל) (להלן: "סכום הפשרה") מהם יופחתו גמול המבקש, שכר טרחת בא כוחו בצירוף מע"מ כדין. הצדדים המליצו כי בית המשפט יקבע את האחרונים בשיעור 3.5% ו-21.5% בצירוף מע"מ כדין בהתאמה מסכום הפשרה.
- הצדדים הסכימו כי בקשת אישור התביעה כתביעה נגזרת תתקבל ללא צו להוצאות, וזאת ביחס לכל העילות והסעדים שהועלו על ידי המבקש במסגרת ההליך בכתבי הטענות שהוגשו על ידו. אעיר כי בפי המשיבים היו טענות לגבי הרחבות חזית שעליהן ויתרו במסגרת הפשרה.
עם אישור התביעה כתביעה נגזרת בית המשפט יקבל את התביעה ויורה לכלל ולבעלי השליטה (המשיבים 1-4, 6-9, 10-14, ו-15-19) ביחד ולחוד לשלם את סכום הפשרה בלבד כסכום סופי ומוחלט אשר תשלומו מהווה הטבה מלאה ופיצוי של כל נזק מכל מין וסוג שנגרם לפיתוח במישרין או בעקיפין מעסקת גנדן תיירות. הסדר הפשרה אשר יאומץ בפסק דין יהווה מעשה בית דין וימצה את כל עילות התביעה, הטענות והדרישות של פיתוח כנגד הדירקטורים בפיתוח, באחזקות וכנגד המבוטחים, בעלי השליטה, כלל, מומחים או יועצים שונים שהועסקו על ידי פיתוח או בידי המשיבים.
בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד
יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת