כשהרווחיות של ה"רדיו בר" שברחוב שד"ל החלה להראות סימני ירידה, גילו בעלי מניות המיעוט אי-סדרים בניהולו בידי בעלי מניות הרוב. בית המשפט קבע באחרונה כי הרוב התנהל ברשלנות וקיפח את המיעוט.
הרדיו בר (EPGB) שברחוב שד"ל בתל-אביב היה מקום טרנדי והומה, אולם בשנתיים האחרונות המקום מדשדש, לטענת חלק מהבעלים בעקבות המצב הבטחוני, עבודות הרכבת הקלה ופתיחת מקומות מתחרים. סיבה נוספת, ככל הנראה, הייתה הסכסוך שפרץ בין בעלי המניות והתפוצץ בבית המשפט.
ארבעה בעלי מניות המיעוט בחברה טענו בבקשה שהגישו לבית המשפט המחוזי בתל-אביב, כי מזה זמן רב שבעלי מניות הרוב מדירים אותם מניהול החברה ומקבלים החלטות תמוהות שאינן משרתות את טובתה. כך לדוגמא, בשנת 2012 הוחלט לרכוש את בר הפסאז' שברחוב אלנבי בתל-אביב, אך בדיעבד הסתבר להם שהמשיבים השקיעו בו סכומי כסף אדירים שלא אושרו באסיפה כללית, וגזרו מכך קופון.
המבקשים טענו כי המשיבים ממש מרוקנים את נכסי החברה. בשלב מסוים הם העניקו חצי מהפסאז' לצד שלישי ללא תשלום, והחל משנת 2013 הם נוטלים לכיסם 40,000 שקל לחודש כשכר עבודה – סכום מוגזם שאינו עולה בקנה אחד עם מצב החברה.
טענה נוספת של בעלי המיעוט הייתה כי מזה שנים הם מודרים לחלוטין ממה שקורה בבר ונמנעת מהם גישה למסמכים ולהחלטות חשובות. הסעד המרכזי שהם ביקשו הוא שבעלי מניות הרוב ירכשו את מניותיהם במחיר הוגן.
בתגובת בעלי הרוב נטען בין היתר, כי כשהבר הוקם המטרה הייתה שכל אחד ואחד יתרום מכישוריו בניהולו, אך רק הם עבדו בבר באופן אינטנסיבי, תחילה תמורת שכר זעום ולאחר מכן הוא התייצב על 30,000 שקל בחודש – שכר סביר לעסק שנוהל "ביעילות שאין שנייה לה". עוד לטענתם, כל החלטה בחברה התקבלה כדין באסיפת בעלי מניות.
ציפיות לגיטימיות נפגעו
אלא שהשופטת רות רונן הגיעה למסקנה כי בעלי מניות הרוב קיפחו את חבריהם, המבקשים, שציפיותיהם הלגיטימיות לקחת חלק בהחלטות החברה נפגעו.
בראש ובראשונה השופטת מצאה כי המשיבים ניהלו את הבר ברשלנות ובחוסר אחריות. כך למשל, התגלה כי אחוז גבוה ולא סביר מתצרוכת הבר (15%-20%) חולק בחינם ללקוחות. עם זאת, היא קבעה כי התנהלות קלוקלת זו לא עולה כדי קיפוח משום שלא הוכח שהיא נעשתה בחוסר תום לב.
הפעילויות שכן נחשבו מקפחות מבחינת השופטת היו שלוש: ההתנהלות מול הפסאז', שכללה השקעות כספים חריגות והעברת מחצית הבר בחינם לצד שלישי; הדרת המבקשים מהנעשה בחברה וגובה דמי הניהול החודשיים שנטלו בעלי הרוב (שהועמדו כטענת המבקשים על 40,000 שקל לחודש) – בתקופה שבה היה עליהם לצמצם הוצאות בשל הירידה ברווחיות העסק.
השופטת קבעה כי הסעד המתאים והראוי ביותר במקרה כזה של קיפוח המיעוט הוא לכפות על בעלי מניות הרוב – המשיבים – לרכוש את מניותיו. זאת, בין היתר, משום שהחברה הוקמה על בסיס קשרים אישיים ואמון, ובמצב של אי-אמון בין חבריה אין הצדקה לכפות על המיעוט להוסיף להיות בעלי מניות.
משכך נקבע כי המשיבים ירכשו את מניותיהם של בעלי המיעוט לפי שווי עסק של 2,550,854 שקלים בתוספת 720,000 שקל – סכום דמי הניהול החורגים שנמשכו בשנים 2015-2016. המשיבים חויבו בהוצאות משפט של 80,000 שקל.
- ב"כ המבקשים: עו"ד רוזנר, עו"ד צייגר
- ב"כ המשיבים: עו"ד גולדהבר, עו"ד כץ
* עו"ד אלון הרשקו עוסק בדיני חברות
** הכותב לא ייצג בתיק
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין