ה"פ 50375-06-13 גפני הפקות בע"מ ואח' נ' רוטשילד ואח'

1.המבקשים והמשיבים הם בעלי-המניות בחברת שד"ל - סנופי דיסקו לאונג בע"מ (להלן: "החברה"). החברה ניהלה בר בשם EPGB (להלן: "הבר" או "בר הרדיו"). כפי שיובהר להלן, החברה אף רכשה פעילות של בר נוסף בשם הפסאז' (להלן: "הפסאז'"), כשלצורך כך הוחלט על הקמת חברה חדשה ששמה פסאז' אלנבי 94 בע"מ (להלן: "חברת הפסאז'"). החברה החזיקה תחילה ב-50% ממניות חברת הפסאז'; לאחר מכן ב 60%; וכעת היא מחזיקה ב 30% ממניות חברת הפסאז', לאחר שהיא העבירה 30% ממניותיה לצד שלישי.

2.המבקשים הם בעלי-מניות המיעוט בחברה, בעוד המשיבים הם בעלי-מניות הרוב.

במועד הגשת התובענה, היתה חלוקת המניות בחברה כדלקמן –

קבוצת המיעוט – תומר מור באמצעות חברת טקום ניהול ת.מ בע"מ – כ- 8%; אלעד בן דור (להלן: "מר בן דור"– כ- 9%; יאיר גפני באמצעות חברת גפני הפקות בע"מ – כ- 5%; נדב נאמן (להלן: "מר נאמן") – כ- 5%; משה חסון (להלן: "מר חסון") – כ- 11%.

קבוצת הרוב – אליעזר פרץ – כ- 16%; בן רוטשילד – כ- 18%; נמרוד גזית (להלן: "מר גזית") באמצעות חברה גארד פלוס בע"מ – כ- 14%; אריאל קלצ'קין (להלן: "מר קלצ'קין") – כ- 14%. קבוצת הרוב החזיקה אם כן יחד ב-62.5% ממניות החברה.

המשיבים 1 ו-2 (בן רוטשילד ואליעזר פרץ) הם הדירקטורים בחברה, וכמנכ"ל החברה מונה מר גזית שמחזיק כאמור במניות החברה באמצעות חברה שבבעלותו.

לאחר הגשת התובענה ובמהלך הדיונים בה, מכר מר חסון - מי שהיה עד אז המבקש 3 – את מניותיו בחברה לגב' רעות גל (שהיא ככל הנראה חלק מקבוצת הרוב, ועל-כל-פנים היא אינה אחת מהמבקשים בבקשה). מכוח בקשה מוסכמת של הצדדים, הוחלט ביום 4.2.2015 למחוק את מר חסון מהתביעה, ללא צו להוצאות.

3.המבקשים הגישו נגד המשיבים את התובענה דנן בעילה של קיפוח. לטענת המבקשים, המשיבים מדירים אותם מניהול החברה, מקבלים החלטות תמוהות ללא קבלת הסכמתם ומקפחים אותם ואת החברה מזה שנים רבות, תוך שהם מרוקנים את החברה מנכסיה שלא כדין. טענות הקיפוח נגעו בין היתר לתמורה המוגזמת שמקבלים המשיבים עבור עבודתם בחברה. מנגד, למבקשים אין כל יכולת השפעה על המתרחש בחברה, הם אינם יכולים לשנות את פניה ואף לא לזכות בתמורה כלשהי כנגד בעלותם בה.

כן הועלו על-ידי המבקשים טענות ביחס להחלטה על הקמת בר הפסאז' והשקעת הכספים בו, לכך שהחברה אינה מחלקת דיווידנדים, לחופשות נטענות של המשיבים על חשבון החברה בישראל ובחו"ל, ולכך שנמנעה מהמבקשים אפשרות לעיין במסמכי החברה. בתובענה המקורית עלו גם טענות נוספות, שכיום לאחר ניהול ההליך בכללותו וכעולה מסיכומי המבקשים – התייתר הדיון בהם.

4.באשר לשכר המשיבים, ציינו המבקשים כי מלכתחילה, כאשר החברה הוקמה, היא חילקה לכל בעלי-המניות בה סכום קבוע של 100,000 ₪ לחודש אשר חולק בין בעלי-המניות לפי חלקם היחסי בחברה. מעבר לדמי-הניהול, קבלו בעלי-מניות שעבדו בחברה בפועל תשלום נוסף עבור עבודתם. בבקשה ציינו המבקשים כי עד לחודש דצמבר 2012 עמד שכרם של המשיבים על סך של 15,000 ₪ לחודש. בס' 25 לתובענה ציינו המבקשים כי "עד לדצמבר 2012 קבוצת המיעוט קבלה את 'שלטונה' של קבוצת הרוב מאחר והעניינים התנהלו בהגינות יחסית". למבקשים אין אם כן טענה ביחס להתנהלות החברה בתקופה זו, וטענותיהם מתייחסות לתקופה שמתחילת 2013 ואילך.

לטענת המבקשים, בתחילת שנת 2013 החליטה קבוצת הרוב להפסיק לחלק דמי-ניהול לכלל בעלי-המניות ובחרה להמשיך ולשלם רק לחברי קבוצת הרוב תשלומים שהוגדרו על-ידיה כתשלום עבור עבודתם בניהול החברה. מלכתחילה הוחלט לשלם לכל חבר בקבוצת הרוב סכום של 40,000 ₪ לחודש. לגישת המשיבים, ביום 23.6.2013, ועוד בטרם הגשת התובענה (שהוגשה יום לאחר מכן), הופחת הסכום והועמד על 30,000 ₪ לחודש, וזאת לאור תזרים המזומנים של החברה ופעילות הפסאז'.