לפסק הדין בעניין תרו תעשיה רוקחית בע"מ ואח' נ' Sun Pharmaceutical Industries LTD ואח'
ביהמ"ש העליון קבע, כי במקרה בו מועברת השליטה בחברה ציבורית מבעלי מניות השליטה לבעלי שליטה אחרים, אין צורך בהצעת רכישה מיוחדת.
סעיף 328 לחוק החברות קובע כי בעת רכישת שליטת בחברה ציבורית יש להציע הצעת רכש מיוחדת אלא בהתקיים החריג המנוי בו.
בתביעה שהגישו בעלי מניות בחברת תרו, שהינה חברה ציבורית העוסקת בייצור ושיווק תרופות, טענו בעלי המניות, כי חברה אשר חתמה על הסכם אופציה לרכישת השליטה בתרו הגישה הצעת רכש רגילה, למרות שצריכה הייתה להגיש הצעת רכש מיוחדת, כקבוע בחוק. ביהמ"ש המחוזי דחה את התביעה ועל כך הוגש ערעור לביהמ"ש העליון.
השופטת פרוקצ'יה דחתה את הערעור לאחר שקבעה, כי במקרה הנדון מדובר בהעברת שליטה קיימת, ולפיכך אין הכרח להגיש הצעת רכש מיוחדת. זאת, מאחר וקיים הבדל בין רכישת שליטה ראשונה ובין העברת שליטה מיד ליד בחברה ציבורית: בעוד שהראשונה מהווה שינוי מהותי במבנה ההחזקות בחברה, הרי שהאחרונה אינה משנה באופן מהותי את מעמד בעלי המניות.
השופטת פסקה, כי מועד הרכישה שהינו שאלת המפתח להכרעת אופן הרכישה, יקבע על פי מבחן משולב- סובייקטיבי ואובייקטיבי, כאשר במקרה דנן נוכח כוונת הצדדים ונוכח העובדה, שעסקינן בהעברת שליטה קיימת, הרי שמועד הרכישה הוא מועד ההתקשרות החוזית.
השופטים נאור ורובינשטיין הסכימו עם השופטת פרוקצ'יה, כי במקרה דנן לא היה צורך בהצעת רכישה מיוחדת אולם קבעו, כי את מועד הרכישה יש לקבוע על יסוד עקרון הוודאות העסקית והמשפטית בעת העברת שליטה בחברה ציבורית. לגישתם, בכל מקרה שבו מתבצעת העברת שליטה, מועד הרכישה יהא המועד בו נחתם הסכם הרכישה ואין צורך בקיומו של המבחן המשולב.
לפסק הדין בעניין תרו תעשיה רוקחית בע"מ ואח' נ' Sun Pharmaceutical Industries LTD ואח'
למדור: תאגידים
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
פרסומת - תוכן מקודם
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין,
בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של פסקדין.