בעלת 55% ממניות בחברה פרטית תבעה את שותפתה בטענה שהיא פעלה מאחורי גבה כדי לסלק אותה משם. השותפה טענה שהתובעת עזבה מרצונה אך בית המשפט שוכנע אחרת.
בית המשפט המחוזי בירושלים הורה לאחרונה לרשם החברות לתקן את רישום הזכויות בחברת "ש.י.ר ליברטי". ההוראה ניתנה לאחר שהשופט משה בר-עם התרשם כי מי שהייתה בעלת 45% מהמניות בחברה זייפה את החתימה של שותפתה כדי למכור את מניות החברה לאדם שלישי.
החברה הוקמה בתחילת 2013 על ידי שתי יזמיות שהיו מעוניינות לקדם פרויקט "פינוי בינוי" בקריית גת. האחת נרשמה במרשם החברות כבעלת 45% מהמניות ואילו השנייה – שככל הנראה גם השקיעה בחברה – נרשמה כבעלים של יתרת המניות (55%) ומונתה ליו"ר הדירקטוריון, מנכ"לית ובעלת זכויות חתימה בחברה.
לדברי התובעת (בעלת מניות הרוב), זמן קצר לאחר שהחברה הוקמה היא חוותה משבר אישי שהוביל לניתוק הקשר בינה לבין השותפה ובהמשך פעילות החברה הוקפאה – או כך לפחות היא חשבה.
אלא שעיון אקראי שערכה במאי 2015 ברישומי החברה אצל רשם החברות העלה כי שנתיים קודם לכן נעשו מספר פעולות וביניהן: העברת המניות שלה לשותפה, מחיקתה מתפקיד יו"ר הדירקטוריון ובהמשך – מכירת כלל מניות החברה לאדם שלישי, ורישומו כדירקטור יחיד.
בתביעה שהגישה באוקטובר 2015 נגד רשם החברות, "ש.י.ר ליברטי", השותפה והאדם שהחברה נמכרה לו היא טענה כי היא מעולם לא מכרה את המניות שלה לשותפה וכי הפעולות נעשו ב"מחטף" מאחורי גבה.
לאור האמור, היא ביקשה להורות על תיקון רישומי החברה והשבת המצב לקדמותו.
בעל המניות החדש טען להגנתו שאין לו ידע בנוגע להשתלשלות האירועים המתוארת, וכי הרכישה נעשתה בתום לב.
השותפה – שהכירה היטב את פעילות החברה – טענה שהתובעת עזבה מרצונה וכי היא מנסה "להשיב את הגלגל לאחור" לאחר שגילתה כי שוויה של החברה עלה משמעותית בעקבות הזדמנות עסקית שצלחה.
לטענתה, התובעת מכרה לה את מניותיה תמורת 52 אלף שקל כפי שמוכיח הסכם הפרישה שלה ושטר העברת המניות עליהם היא חתמה.
בתגובה, התובעת צירפה חוות דעת מומחית שהוכיחה כי חתימתה על גבי המסמכים זויפה.
לא אמינה
לאחר שבחן את הראיות בתיק ושמע את עדי הצדדים, השופט בר-עם החליט לקבל את התביעה. השופט הסביר כי מאחר שהנתבעת טוענת שהיא רכשה את המניות כדין, נטל ההוכחה רובץ לפתחה לפי הכלל המשפטי "המוציא מחברו עליו הראייה".
אלא שלטעם השופט, גרסתה בעניין הייתה "חסרת הגיון ולא משכנעת" והוא אף לא שוכנע שהתובעת אכן חתמה על הסכם הפרישה ושטר העברת המניות.
קביעות אלה התקבלו בין היתר לנוכח סתירות רבות בעדותה של הנתבעת וחשד לתיאום עדויות עם העד הראשי מטעמה. לעומת זאת, השופט ציין כי עמדתה של המומחית מטעם התובעת הייתה אמינה בעיניו, מה גם שהנתבעת לא הציגה חוות דעת סותרת.
משכך נקבע כי הנתבעת לא הוכיחה שרכשה את מניות התובעת כדין ולכן היא לא הייתה רשאית למכור אותן לאחר.
בסופו של דבר, השופט בר-עם הורה לרשם החברות להשיב את רישום החברה למצב שקדם לשינויים שנערכו ביוני 2013 והטיל על הנתבעים (למעט הרשם והחברה) הוצאות משפט בסך 20 אלף שקל.
- ב"כ התובעת: עו"ד סיני אליאס
- ב"כ הנתבעים: עו"ד אריה תוסייה-כהן ועו"ד צבי שטרסברג
- ב"כ רשם החברות: עו"ד ליאב וינבאום
עו"ד מיכאל אברהם
עוסק/ת ב-
דיני חברות
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין