מאת: עו"ד אבי מורה ממשרד מורה-טובים, עורכי דין
אם יש לכם רעיון, סטארטאפ או שירות מסחרי שאתם מעוניינים להתפרנס ממנו, יש סיכוי סביר שאתם תועים בסבך הביורוקרטי בדרככם להפוך לחברה. איפה נרשמים? כמה זה עולה? הטפסים שצריך למלא וכל שאר המידע - במדריך שלפניכם.
אנשים לא מעטים פונים בימים אלה לכיוון של עצמאות תעסוקתית: בין אם הם מכוונים למכירת מוצרים שהם עצמם פיתחו, בין אם הם פותחים עסק קטן ליבוא-יצוא ושואפים לגדול ולהתפתח ובין אם הם מקימים חברה לאספקה של שירותים שונים.
הדרך לעצמאות עוברת בבחינה של אפשרויות ההתאגדות העיקריות: עוסק פטור, עוסק מורשה, שותפות, חברה מוגבלת (חברה בע"מ) וחברה שאינה מוגבלת. הבחירה תלויה, כמובן, בשיקולים פיננסיים ומשפטיים, בסוג העסק ובגודלו ובאופיו של העסק.
מדריך זה יעסוק בצעדים הנחוצים להקמת חברה מוגבלת ושאינה מוגבלת, וינסה להכניס סדר בסבך הפעולות והמונחים בדרך לעצמאות תעסוקתית והגשמת החלום.
1. אז החלטתם להקים חברה. אבל מהי חברה?
חברה היא צורת התאגדות של אדם אחד או יותר לשם ביצוע פעילות, כאשר לרוב מדובר בפעילות למטרות רווח.
חברה היא גוף משפטי הקיים מתוקף חוק החברות ונוסד ברגע רישום החברה אצל רשם החברות. מכיוון שכך, החברה היא אישיות משפטית לכל דבר ועניין. דהיינו, חברה יכולה לתבוע ויכולה אף להיתבע.
2. איזה סוג של חברה אתם מקימים?
כאשר מקימים חברה, מחזיקים בה באמצעות יחידות אחזקה שנקראות "מניות". ישנם שני סוגי חברות המוחזקות באמצעות מניות:
א) חברה מוגבלת במניות: זוהי הבחירה הראשונה והנפוצה ביותר בקרב מי שמבקש להקים חברה. חברה מוגבלת במניות מוכרת לרוב כ"חברה בע"מ". האחריות הכספית של בעלי המניות בחברה מוגבלת לסכום המניות שהם מחזיקים.
כך, במקרה של קריסה כלכלית, בעלי המניות יחויבו לשלם את חובותיה רק עד לגובה הסכום הכולל של המניות שהם מחזיקים, והם אינם אחראים לכל חוב שמעבר לסכום זה.
למרות זאת, חשוב לזכור כי ישנם מקרים מסוימים בהם ניתן לראות את בעלי המניות בחברה כאחראים לחובותיה, וזאת לאחר הליך שנקרא "הרמת מסך". דוגמאות למקרים כאלה הם כאשר נעשה בחברה שימוש למטרות הונאה או כאשר החברה לקחה על עצמה סיכונים בלתי סבירים.
ב) חברה שאינה מוגבלת במניות: במקרה כזה, אחריות בעלי המניות של החברה אינה מוגבלת, כך חובות החברה הם כחובות בעלי המניות. משמעות הדבר היא, שבמקרה של קריסה כלכלית, בעלי המניות יחויבו לשלם את מלוא חובות החברה.
חברה שאינה מוגבלת במניות תתאים, לרוב, לפירמות מקצועיות כגון משרדי רואי-חשבון או עורכי-דין, רופאים ושאר מקצועות, שכללי האתיקה המקצועית או החוק אוסרים עליהם להקים חברה מוגבלת במניות.
3. עכשיו צריך לחתום על הסכם בעלי-מניות
לאחר שאופן ההתאגדות הוחלט, מומלץ לגשת לייעוץ משפטי לשם הכנת הסכם בעלי-מניות.
הסכם בעלי מניות מיועד למקרים בהם יש יותר מבעלים אחד לחברה, ונקבעים בו הזכויות והחובות של בעלי המניות בקשר עם החברה, בניהול החברה ובפעולותיה. כמו כן, נקבעים בהסכם זה אופן חלוקת המניות וסוגן.
הסכם בעלי-מניות מסדיר, בדרך-כלל, גם את מנגנוני ההיפרדות בין בעלי המניות. מטרתו, למנוע מצב בו חילוקי דעות עתידיים בין בעלי המניות יסתמו את הגולל על פעילות החברה. כאשר היחסים בין בעלי המניות מוסדרים מראש, אפשר לצאת לדרך המשותפת בראש שקט.
4. נסחו תקנון לחברה
תקנון החברה מהווה הסכם בין בעלי המניות לבין החברה עצמה (שהרי החברה היא בעלת אישיות משפטית נפרדת), וכן הסכם בין בעלי המניות לבין עצמם. על תקנון החברה חותמים בעלי המניות וגם עורך-דין, והוא מחייב את כל בעלי המניות בחברה.
5. מנו דירקטורים לחברה
כל חברה מחויבת במינוי של לפחות דירקטור אחד. כל בעל מניות רשאי למנות דירקטורים מטעמו, כפי שסוכם בתקנון החברה.
6. בחרתם שם?
אחרי שערכתם רשימת שמות, העבירו אותה לעורך-הדין שלכם. הוא יעביר את הרשימה לרשם החברות וגם יודיע לכם אילו שמות פנויים ואילו תפוסים.
כדאי לדעת, כי שמות מסוימים נפסלים באופן אוטומטי אם הם עונים על אחד מהתנאים להלן:
א) שם שהוא של חברה אחרת או שם הדומה לשמה של חברה אחרת עד כדי הטעיה .
ב) שם שהוא סימן מסחר רשום למטרות דומות או דומה לכך עד כדי הטעיה.
ג) שם שלדעת רשם החברות הינו תרמית או הטעיה.
ד) שם שעלול לפגוע בתקנות או רגשות הציבור.
7. עכשיו צריך לשלם אגרה
לפני שמגישים את המסמכים הנחוצים לרשם החברות, יש לשלם את אגרת רישום החברה. נכון ליום כתיבת מדריך זה, האגרה עומדת על סך של 2,591 ש"ח.
כמו כן, יש לשלם אגרה בגין כל עמוד של מסמך מאומת על ידי רשם החברות, בסך של 4 ש"ח. את אישור התשלום יש לצרף לרשימת המסמכים שמופיעה בסעיף הבא.
8. אילו מסמכים וטפסים צריך להגיש לרשם החברות?
א) בקשה לרישום חברה, הידוע בכינוי טופס 1, וכולל את שם החברה, את אחריות בעלי המניות (זוכרים את סעיף 2?) ואת הון המניות. על הטופס הזה יש לחתום בנוכחות עורך-דין, בטרם יוגש לרשם-החברות.
ב) תקנון החברה
ג) טופס הצהרת דירקטורים ראשונים, שממנה ומאשר את כהונתם של הדירקטורים, ושחתמו עליו הדירקטורים בפני עורך-הדין.
ד) טופס הצהרה של בעלי המניות, שמאשרת שהם כשירים על פי חוק להחזיק במניות החברה. כל בעל מניות ימלא טופס נפרד, שיאושר על-ידי עורך-הדין.
ה) טופס הגשת מסמכים לרישום חברה, הכולל את פרטיו של מגיש הבקשה, לפחות 3 שמות חלופיים לחברה, ואת המספר המבוקש של ההעתקים המאומתים על-ידי רשם החברות של המסמכים שהוגשו.
9. אחרי האישור מרשם החברות, מגיע תורן של רשויות המס:
לאחר שרשם החברות הנפיק לחברה תעודת התאגדות, הכוללת את שמה ומספר הרישום שלה (מספר ח.פ.), יש לגשת לרשויות המס השונות - מס-הכנסה, ביטוח-לאומי ומע"מ - ולפתוח תיקים על-שם החברה.
חשוב לציין, שאם החברה מעסיקה עובדים שכירים או מחלקת דיבידנדים, עליה לפתוח גם תיק ניכויים במס הכנסה.
10. זה הכל? מה עם איזה משהו להמשך?
במהלך חיי החברה שלכם יש לשלוח מידי שנה דו"ח שנתי ולשלם אגרה שנתית לרשם החברות.
לסיכום
אם אתם אכן מעוניינים להקים חברה, מדובר, בסופו של דבר, בתהליך פשוט ומהיר יחסית. יחד עם זאת, מומלץ להתייעץ עם בעלי-מקצוע טרם הקמת החברה בפועל, ובכלל זה עם עורך-דין ורואה-חשבון.
* משרד עורכי דין מורה-טובים, עוסק בתחום המשפט המסחרי-אזרחי, ובין היתר מקים ומלווה חברות ועסקים.
למדור: דיני תאגידים
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
פרסומת - תוכן מקודם
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין,
בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של פסקדין.