שווי השוק של המנייה אינו משקף בהכרח את שוויה ההוגן ברכישה כפויה

א 2338/02 שאול ממן נגד קיטאל החזקות ופיתוח בינלאומי בע"מ

בית המשפט המחוזי בת"א קבע, כי במצב של רכישה כפויה של מניות המיעוט, שווי השוק של המנייה אינו משקף בהכרח את שוויה ההוגן כנדרש ע"פ סעיף 338 לחוק החברות. בית המשפט אישר למבקש לנהל את תביעתו בה נטען כי התמורה אשר ששולמה לו בגין רכישת מניותיו הייתה נמוכה באופן משמעותי משווין ההוגן של המניות בעת רכישתן, כתובענה ייצוגית .

סעיף 338 לחוק נועד להגן על ניצעים שהינם מחזיקים במיעוט קטן של המניות, מפני קיפוחם ע"י הרוב הכופה, או בעלי השליטה. נקבע, כי קיפוח כזה יכול שיווצר, גם אם שולם לניצעים מחיר המשקף את שווי השוק של המניה. זאת כיוון ששווי השוק יכול להיות מושפע מגורמים או נתונים שונים, אשר בינם לבין ערכה האמיתי של החברה אין ולא כלום.

נקבע, כי ככלל, יש להעריך את "השווי ההוגן" של מניות החברה ע"פ שוויה הכלכלי הריאלי של החברה במועד הגשת הצעת הרכש, ולאו דווקא ע"פ שוויה או ערכה בבורסה.

במקרה הנדון, קיים פער עצום בין שווי המניות לפי הצעת הרכש, לבין שווין הריאלי. די בפער זה כדי להצביע לכאורה על רכישת מניות במחיר הנמוך משווין ההוגן, באופן המבסס לכאורה עילת תביעה לפי סעיף 338(א) לחוק החברות. בנוסף, במקרה זה התקיימו שאר תנאי הסף הנדרשים לשם אישור התובענה כייצוגית, ונקבע כי הקבוצה בשמה תוגש התובענה תכלול את כל הניצעים אליהם פנה בעל השליטה בהצעת הרכש, ולא רק את אלו שמניותיהם נרכשו בכפיה ובניגוד לרצונם.

א 2338/02 שאול ממן נגד קיטאל החזקות ופיתוח בינלאומי בע"מ

למדור תאגידים

אתר המשפט הישראלי "פסקדין"

www.psakdin.co.il

פרסומת - תוכן מקודם
פסקדין הוא אתר תוכן משפטי ופלטפורמה המספקת שירותי שיווק דיגיטלי למשרדי עורכי דין,
בהכנת הכתבה לקח חלק צוות העורכים של פסקדין.