13 שנים אחרי הגירושין נקבע מתווה למימוש זכויותיה של האישה בחברה שבשליטת בעלה לשעבר: או שירכוש את המניות בעצמו או שכונס נכסים יעשה זאת.
הסכם גירושין מ-2007 שזיכה אישה במניות בחברה שבשליטת בעלה לשעבר לא מומש עד היום. בפסק דין שניתן לאחרונה על-ידי שופטת בית המשפט למשפחה בתל-אביב תמר סנונית פורר נמתחה ביקורת קשה על התנהלות הגרוש, שסיכל את האפשרות של אשתו לשעבר למכור את המניות, בין היתר כשמשך משכורות עתק, נמנע מחלוקת דיבידנדים וסירב לספק מידע. כעת נקבע מתווה חדש ליישום ההסכם: או שירכוש את המניות תמורת כ-12 מיליון שקל או שכונס נכסים ימכור אותן לצד שלישי.
בני הזוג היו נשואים כ-18 שנים שבמהלכן הוקמה החברה. בהסכם הגירושין ביניהם נקבע כי אם תונפק עד סוף 2009 תוכל האישה לפדות 15% מהמניות שמחזיק הבעל. אם לא תהיה הנפקה, הוא יקבל זכות ראשונים לרכוש אותן ואם לא יממש אותה תוכל האישה למכור אותן לאחרים ועד אז הבעל ישתמש בהן לצרכי שליטה והצבעה.
שנתיים לאחר מכן הגישה האישה תביעה לביטול ההסכם. ההליך נמשך כ-9 שנים והגיע עד לבית המשפט העליון אך בסופו של דבר ההסכם נשאר בתוקף. בעקבות זאת, הגישה האישה את התביעה הנוכחית שבה ביקשה לאפשר לה לממש את זכויותיה במניות.
התובעת הבהירה כי לאחר שההנפקה לא יצאה לפועל הנתבע עשה הכל כדי למנוע ממנה למכור את המניות, מה שהשאיר אותה בלא כלום לנוכח העובדה שזה הנכס העיקרי שהיה בבעלותם.
התובעת ציינה בין היתר שהנתבע העביר את מניותיו לחברת אחזקות, רוקן את כספי החברה באמצעות משיכת משכורות עתק, מנע חלוקת דיבידנדים וסירב לספק לה מידע הכרחי. כך הוא הבריח רוכשים פוטנציאליים ו"כלא" אותה כבעלת מניות חסרת תועלת, תוך שהוא ממשיך להשתמש בהן לצרכיו. לנוכח התנהלות זו היא טענה שהפתרון היחיד הוא לכפות עליו לרכוש את חלקה.
הנתבע ביקש לדחות את התביעה, שכן לטענתו ההסכם לא מחייב אותו לרכוש את המניות והתובעת יכולה למכור אותן לאחרים, והוא מעולם לא עצר בעדה.
עוד הוא טען כי בחלוף השנים התובעת כבר לא זכאית ל-15% מהמניות – היקף שתאם את ערך החברה בעבר, וכיום חלקה מוערך ב-3.7% בלבד.
פגיעה קשה
בפסק דין מעמיק ומורכב, קבעה השופטת תמר סנונית פורר כי המצב הנוכחי אמנם מחייב להתאים את ההסכם למציאות העכשווית אך אי אפשר לחרוג ממנו בצורה קיצונית, ולכן לא ניתן לכפות על הנתבע לרכוש את המניות.
עם זאת, גם אי אפשר להמשיך את הפגיעה הקשה בזכויות התובעת ולהשאיר בידיה את האחריות למכירה שעה שהנתבע משתמש בכוח שלו בחברה כדי לסכל את האפשרות שלה לבצע זאת.
השופטת הדגישה בהקשר הזה כי לאורך השנים ביצע הנתבע פעולות חסרות תום לב, תוך הפרת חובות הגילוי והנאמנות כלפי התובעת כגרושתו וכבעלת מניות מיעוט, וכעת הוא אף דורש להקטין משמעותית את היקף המניות לו היא זכאית. לפיכך יש לסייע לה לממש את זכויותיה המלאות מבלי לפגוע בזכות הסירוב שניתנה לנתבע בהסכם.
הפתרון שגיבשה השופטת הוא שהנתבע יקבל אפשרות לרכוש 15% מהמניות לפי שווי מוערך של כ-12 מיליון שקל עד אמצע יוני הקרוב. אם לא יעשה זאת, ייכנס לתמונה כונס נכסים שיפעל למכור אותן לצדדים שלישיים, והנתבע ישתף עמו פעולה באופן מלא.
הנתבע חויב בהוצאות משפט של 58,500 שקלים.
עו"ד אביטל רבינוביץ
עוסק/ת ב-
דיני משפחה
** הכותב/ת לא ייצג/ה בתיק.
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין