להחלטה בעניין כסיף יועצים לשירות מעליות בע"מ ואח' נ' איל אפרתי
מה קורה כשבעל מניות אחד בחברת מעטים לוקח את לקוחות החברה ומפסיק להעביר כספים לקופתה? האם רשאי בעל המניות השני והיחיד להגיש תביעה נגזרת בשם החברה אף שאינה פעילה עוד? בית המשפט המחוזי בתל אביב השיב על השאלות בחיוב, ואישר את ניהול התביעה כתביעה נגזרת.
סכסוך בין שני בעלי המניות בחברת "כסיף יועצים לשירות מעליות" הביא לכך שבאפריל 2010, לאחר כ-12 שנות פעילות, הפסיקה החברה את פעילותה.
בעקבות הסכסוך, באפריל 2010, החליטו שני בעלי המניות, כסיף ואפרתי, לחתום על זכרון דברים לפיו אפרתי ירכוש את החברה מכסיף תמורת 1.68 מיליון שקל. אלא שאפרתי, שהתחרט על זכרון הדברים, סירב לבצע את האמור בו.
הצדדים העבירו את המחלוקת לעניין זכרון הדברים לבוררות ובפסק הבורר שניתן באוגוסט 2012 בוטל זכרון הדברים, כך שהמצב חזר לקדמותו והחברה חזרה להיות משותפת לשני בעלי המניות.
לאחר מתן פסק הבוררות גילה כסיף לטענתו, כי במהלך תקופת הבוררות אפרתי עשה בחברה כבשלו, אף שטען שזכרון הדברים בטל והלכה למעשה החברה שייכת לשניהם.
בתוך כך, כסיף טען כי אפרתי המשיך להתנהל כאילו החברה שייכת רק לו, ולקח את נכסיה ולקוחותיה, מבלי לשלם דבר. מאחר שלעמדתו התנהלותו של אפרתי פגעה אנושות בחברה, הגיש כסיף בקשה לנהל תביעה נגזרת בשם החברה כנגד אפרתי ועסקו החדש.
בבקשה לאישור תביעה נגזרת, שהוגשה מטעם כסיף בידי עוה"ד אמיר אלטשולר ועדי אמיתי ממשרד עוה"ד אלטשולר-ולנר למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב, הוא ביקש לחייב את אפרתי להעביר לחברה את כל המסמכים והחשבונות לגבי פעילותו.
בניגוד לתביעה אישית, תביעה נגזרת היא תביעה המוגשת ע"י בעל מניות בשם החברה כנגד מי מנושאי המשרה שלה ו/או כנגד צד שלישי, בגין מעשים, מחדלים או נזקים שנגרמו לחברה, כאשר האורגנים שלה מסרבים ליזום בעצמם תביעה כזו.
אפרתי, שהתנגד לבקשה, טען באמצעות עו"ד שי בייזר כי הבקשה הוגשה בחוסר תום לב ומתוך דאגה לאינטרס אישי של המבקש. עוד טען, כי לנוכח העובדה שפעילות החברה הופסקה - אין כל הצדקה לאשר את ניהול התביעה, והיה על כסיף להגיש נגדו תביעה אישית.
לדבריו, מדובר בחברה שאינה פעילה מזה כארבע שנים, כך שלא תצמח לחברה כל תועלת מניהול התביעה.
המבקש, כסיף, עמד על טענתו שהחברה היא שניזוקה מכך ששותפו גזל את רכושה, ואילו הנזק שלו הוא משני בלבד.
גזל הלקוחות בוסס על ראיות לכאורה
השופטת רות רונן קבעה שאין מניעה לנהל תביעה נגזרת בחברת מעטים, מאחר שממילא היא זו שתזכה בפירות התביעה. לעמדתה, אם כסיף היה מגיש תביעה אישית רגילה הוא יכול היה לזכות בפירות, ודווקא אם תתקבל התביעה הנגזרת, אלה יועברו לחברה ויחולקו בין שותפיה ונושיה, ככל שישנם כאלה.
השופטת הוסיפה שגם היעדר הפעילות בחברה אינו מונע את האפשרות להגיש בשמה תביעה נגזרת. לעמדתה, מדובר בחברה שהייתה פעילה במשך כ-12 שנה וצברה לקוחות ומוניטין, ואין זה מופרך שתוכל לחדש את פעילותה אם לקוחותיה יחזרו לחיקה.
אבל גם אם לא ניתן יהיה להפעילה ופירות התביעה, ככל שתתקבל, יגיעו לידי החברה ומשם לבעלי המניות שלה, הוסיפה השופטת, לא נראה שייגרם לה נזק מכך. גם המשיב לא ייפגע כאמור, כיוון שיהיה זכאי למחצית הפירות.
לבסוף, קבעה השופטת רונן, כי בשלב זה הוכיח כסיף ברמה לכאורית, שהמשיב גזל את מרבית לקוחות החברה.
"...המשיב אינו יכול היה לאחוז בחבל בשני קצותיו - להביא לביטול זיכרון- הדברים מחד גיסא, ומאידך גיסא להעביר אליו את מרבית לקוחות החברה ללא תמורה", כתבה השופטת והוסיפה שהמשיב לא הוכיח שהתביעה הוגשה בחוסר תום לב או שהיא מנוגדת לאינטרס החברה, ומשכך - יש לאשר את ניהול התביעה כתביעה נגזרת.
להחלטה בעניין כסיף יועצים לשירות מעליות בע"מ ואח' נ' איל אפרתי
למדור: דיני תאגידים
אתר המשפט הישראלי "פסקדין"
www.psakdin.co.il
המידע המוצג במאמר זה הוא מידע כללי בלבד, ואין בו כדי להוות ייעוץ ו/ או חוות דעת משפטית. המחבר/ת ו/או המערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים, ואלה נדרשים לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה המסתמכת על הדברים האמורים.
בהכנת הכתבה לקחו חלק צוות העורכים של אתר פסקדין