תנ"ג 53969-07-13 שלם נ' בר ניב ואח'

בפניי בקשה לאישור תביעה כתביעה נגזרת ותביעה נגזרת הנסמכת לה (להלן: "הבקשה לאישור" ו-"התביעה הנגזרת"). הבקשה לאישור והתביעה הנגזרת מוגשות בשמה של חברת אסנד חברה לניהול טכנולוגיות בע"מ על ידי המבקש, מר אבנר שלם, שהינו בעל מניות בה, בעקיפין, וכן מכהן בה כדירקטור.

הצדדים והמבנה התאגידי

1. המבקש, שלם, והמשיבים 1 ו-4, בר ניב ולב, הקימו בשנת 1999 קרן הון סיכון בשם Ascend Technology Ventures L.P. (להלן: "הקרן") אשר מטרתה השקעה בחברות בתחום ההיי טק, בעיקר בחברות ישראליות. הקרן הוקמה כשותפות מוגבלת באיי קיימן.

2. בקרן מספר שותפים מוגבלים ושותף כללי אחד הוא Ascend partners L.P. (להלן: "GP"). ה-GP הוקם כשותפות מוגבלת באיי קיימן וכשותף כללי בקרן תפקידו לנהל את הקרן. אחד מהשותפים המוגבלים ב- GPהוא מר ריי סטטה, שותף מוגבל בשיעור של 20%.

3. השותף הכללי של ה- GP היא אסנד חברה לניהול טכנולוגיות בע"מ (להלן: "חברת הניהול") אשר הוקמה כחברה בערבון מוגבל בישראל ואשר בשמה מוגשת הבקשה לאישור דנן. בעלות המניות בחברת הניהול הן 3 חברות שבבעלות המבקש והמשיבים 1 ו-4. המשיבה 2 היא החברה שבבעלות המשיב 1, המשיבה 5 היא החברה שבבעלות המשיבה 4. המבקש והמשיבים 1 ו-4 הם דירקטורים בחברת הניהול.

4. המשיבות 3 ו-6 הינן חברות פרטיות בבעלות המשיבים 1 ו-4 בהתאמה.

   רקע ועובדות מוסכמות

5. המבקש, יחדיו עם המשיבים 1 ו-4, יזמו את הקמת הקרן אשר התאגדה בשנת 1999. מטרת הקרן היתה השקעה בחברות טכנולוגיה ישראליות ובהסכם הקמת הקרן נקבע כי הקרן תפעל למשך תקופה בת 10 שנים.

6. בין המבקש לבין המשיבים 1 ו-4 נתגלעו במהלך השנים חילוקי דעות אשר הובילו אותם לכריתת הסכם להפרדת פעילות, הסכם שנחתם ביום 1.7.2005. לפי הסכם זה הודיע המבקש כי אינו מעוניין לפעול עסקית עם המשיבים 1 ו-4 וכי בכוונת הצדדים להפריד פעילותם זה מזה מבלי לפגוע בהתחייבויותיהם כלפי הקרן (להלן: "הסכם הפרדת הפעילות").

7. בחודשים אפריל - מאי 2009 חתמו המשיבים 1 ו-4, באמצעות המשיבות 3 ו-6 (שהן בהתאמה חברות פרטיות בבעלותם), על הסכמים לרכישת חלקיהם של 6 שותפים מוגבלים בקרן, עסקאות אלו יכונו להלן: "העסקאות השניוניות".