התקבלה בקשה לצו מניעה זמני האוסר על רכישת אחזקות בחברה

1.זוהי בקשה למתן צו מניעה זמני האוסר על משיבים 3 – 5 ועל חברות הקשורות אליהם להתקשר עם משיבה 6 בהסכם לרכישת אחזקותיה בחברת נאות חוף האלמוג (1990) בע"מ, וזאת עד להכרעה בתובענה הנגזרת שהוגשה בד בבד עם הבקשה. הבקשה נותבה לטיפולי כשופט תורן במחלקה הכלכלית, על פי כתב מינוי לתקופת פגרת בית המשפט.

רקע עובדתי

2.משיבה 1 (להלן – פרותאל) היא בעלת הזכויות ב-11 בתי מלון ברחבי ישראל. פרותאל מצויה בבעלות שווה של שני בעלי מניות: האחד, חברת מלונות פתאל בע"מ (להלן – פתאל) הנמצאת בבעלותו של מר דוד פתאל; השני, מר פרוספר אמויאל, הוא המשיב 4 (להלן – אמויאל), באמצעות חברות המצויות בבעלותו הבלעדית. בדירקטוריון פרותאל נציגות שווה לפתאל ולאמויאל. מר אהרון אבוחצירא, המשיב 3 (להלן – אבוחצירא), הוא נציגו של אמויאל בישראל ומכהן כיו"ר דירקטוריון פרותאל. המבקש מכהן בפרותאל כדירקטור מטעמו של פתאל.

לצד אחזקותיו בפרותאל, מחזיק אמויאל - באמצעות חברת מ.פ.א תיירות בע"מ, היא המשיבה 5 (להלן – מפא), אשר מנהלה היחיד הוא אבוחצירא - במחצית מהון המניות המונפק של חברת נאות חוף האלמוג (1990) בע"מ (להלן – נאות חוף), שהיא בעלת הזכויות במלון "מרידיאן" באילת. המחצית השנייה של מניות נאות חוף מוחזקת על ידי המשיבה 6 (להלן - חוף האלמוג), הנמנית על קונצרן משפחת עופר.

יצוין כי פתאל משמשת גם כחברת הניהול של בתי המלון שבבעלות פרותאל ומקבלת בשל כך דמי ניהול, וזאת כפי שהוסכם מראש עם אמויאל. שירותי הניהול של מלון מרידיאן מסופקים אף הם על ידי פתאל.

בשלהי שנת 2013 העמידה חוף האלמוג למכירה את מניותיה בנאות חוף (מלון מרידיאן). עניינה של המחלוקת שביסוד ההליכים שלפנינו בשאלה: מי זכאי לרכוש מחוף האלמוג את אחזקותיה בנאות חוף - האם פרותאל, כטענת המבקש המייצג את עניינו של פתאל; או שמא מפא, כטענת משיבים 3 – 5 וביניהם אמויאל.

תמצית עמדות הצדדים

3.אבן המסד לתובענה היא טענתו של המבקש, לפיה בתחילת 2014 קבל דירקטוריון פרותאל בהסכמת כל בעלי המניות בחברה החלטה מחייבת לרכוש את אחזקותיה של חוף האלמוג בנאות חוף, כאשר בתוך כך ויתרה מפא לטובת פרותאל על זכות סירוב ראשונה לרכישת אחזקות אלו, הקיימת למפא בהתאם להסכם בעלי המניות שבינה לבין חוף האלמוג.

המבקש מוסיף, כי על יסוד החלטת הדירקטוריון ניהלה פרותאל, באמצעות עו"ד דני עזריאל המשמש כפרקליטו של אמויאל בישראל, משא ומתן ממושך עם חוף האלמוג לרכישת אחזקותיה. המשא ומתן הבשיל ובין פרותאל לבין חוף האלמוג גובש נוסח הסכם סופי, שכל שנותר לתאם הוא חתימתו הפורמאלית. דא עקא, בשלב זה החליט אמויאל לסכל את רכישת המניות על ידי פרותאל ופעל מאחורי גבה לכך שמפא (המצויה בבעלותו הבלעדית) – היא שתיטול לעצמה את עסקת רכישת המניות. המבקש טוען כי מה שהניע את אמויאל לפעול כפי שפעל אינו אלא רצונו הפסול לכפות על פתאל הפחתה של דמי הניהול שלהם היא זכאית בגין ניהול מלונותיה של פרותאל בהתאם להסכם עתיק היומין בינה לבין אמויאל.