אין דיון נוסף על דחיית תביעה נגזרת בבית המשפט הכלכלי

 בעניין:איי.ג'י.אל (ש.י.) השקעות בע"מ

השופט איתן אורנשטיין:

1. לפנינו בקשת המשיבה לדחות על הסף את בקשת המבקשים לקיום דיון חוזר בהחלטת בית המשפט (כב' השופטת רונן) מיום 24.6.2015 בתיק תנ"ג 35114-03-12, בגדרה נדחתה בחלקה בקשת המבקשים לאישור תביעה נגזרת נגד הגב' מורן עטיה (להלן: "המשיבה") ונתבעים נוספים באשר לחלק מעילות התביעה המיוחסות לה על ידי המבקשים בבקשתם לאישור תביעה נגזרת (להלן בהתאמה: "הבקשה" ו-"ההחלטה").

    

2. רקע:

   1. המבקשים הם בעלי מניות מקרב הציבור של חברת "אי. ג'י. אל השקעות בע"מ" (לשעבר: "קידרון אחזקות תעשייתיות בע"מ"; ששינתה בהמשך את שמה ל – "עטיה גרופ בע"מ") (להלן: "החברה"). המבקשים טוענים שבעלי השליטה בחברה, חלק מנושאי המשרה שלה ויועציה החיצוניים כמשרד רואי-החשבון שלה, פעלו באופן שגרם נזק לחברה. לפיכך הגישו המבקשים בקשה לאישור תביעה נגזרת בשם החברה לפי סעיפים 198-197 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").

       

   2. תחילת האירועים מושא בקשת האישור היא בעסקה שכונתה "עסקת ההקצאה". במסגרת עסקה זו בעלי השליטה הנוכחיים של החברה (להלן: "קבוצת עטיה") רכשו את השליטה בה מבעלת השליטה הקודמת (להלן: "קבוצת אפסווינג"). במועד ביצוע העסקה הייתה החברה שלד "נקי" עם קופת מזומנים בסך של 8.57 מיליון ₪. אציין ששווי רכישה של שלד חברה ציבורית שאינו טעון פרסום תשקיף, הוערך באותה עת בסך שבין 2 לבין 5 מיליון ₪.

       

      קבוצת עטיה מורכבת משתי חברות: האחת חברת אמבלקו שנמצאת בשליטתו של מר שלום עטיה; השניה חברת AP שמוחזקת במשותף על ידי מר יוסף עטיה, אחיו של מר שלום עטיה, ושמחזיק ב-2/3 הימנה ושל מר דארן דאנקל שמחזיק ב-1/3 הנותר של חברת AP. המשיבה היא אחייניתם של האחים עטיה.

       

   3. רכישת השליטה בחברה בדרך של הקצאת מניות כדלקמן: החברה הקצתה מניות לקבוצת עטיה כך שלאחר ההקצאה החזיקה קבוצת עטיה בכ-72% ממניות החברה. תמורת הקצאת המניות העבירה קבוצת עטיה לחברה 100% מהון המניות של שתי חברות שבבעלותה. עוד הוסכם על תשלום דמי ניהול בסך של 1 מיליון דולר לקבוצת אפסווינג, בעלת השליטה הקודמת.