תם נ' ביכלר ואח'

1.בשנת 2004 ייסדו התובע, דורון תם, והנתבעים 3-1, אריה ביכלר, יוסף ביכלר ורוני נעים, את חברת שקיתרוניקס טכנולוגיות קמעונאיות בע"מ לצורך קידום ומימוש של מיזם להתקנת מכונות אוטומטיות לשימוש בשקיות ניילון בחנויות ובמרכולים. לכל אחד מהארבעה הוקצו 25% ממניות החברה, בין ישירות ובין באמצעות תאגיד שנשלט על ידו.

בשנת 2005 הקימה שקיתרוניקס, ביחד עם חברת מאזני שקל אגש"ח בע"מ, את חברת שקלתרוניקס בע"מ, שעסקה במכירת, החזקת והפעלת המכונות.

2.בתביעתו בתיק זה טוען התובע, דורון תם, כי החברות התנהלו באופן שמקפח אותו ופוגע בזכויותיו בהן, תוך ניצולן של החברות לקידום עניינים אישיים של הנתבעים. על כן עותר הוא לקבלת סעדים שונים להסרת הקיפוח, בהתאם לסמכותו של בית המשפט על פי סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 וכן לחיוב הנתבעים לפצותו בגין הפסדים שנגרמו לו כתוצאה מההתנהלות המקפחת.

רקע

3.התובע, דורון תם (להלן: דורון), שהוא בעל השכלה הנדסית, הגה ויזם פיתוח של מכונה אוטומטית לשימוש בשקיות ניילון. הרעיון היה לפתח מכונה שתסייע ותקדם חלוקה ושימוש בשקיות ניילון בחנויות ובמרכולים. התובע, שהכיר את הנתבע מס' 2, יוסי ביכלר (להלן: יוסי), שיתף אותו ברעיון ואף קיבל ממנו מימון ראשוני לצורך בדיקת היתכנות הרעיון (תצהירו של יוסי ביכלר, נ/2). כעבור זמן קצר, כאשר הבין דורון כי הרעיון בר ביצוע, שב לשוחח עם יוסי וזה הפגיש אותו עם אחיו, הנתבע 1, אריה ביכלר (להלן: אריה). אריה הפועל כיזם עסקי, הסכים להשקיע בפיתוח הרעיון. על מנת לערוך ניסויים ולייצר דגם של המתקן פנה דורון לנתבע 3, רוני נעים (להלן: רוני), אותו הכיר מעסקאות קודמות. רוני, שהוא בעל מפעל ייצור, הסכים להעמיד לרשות דורון ציוד וחומרים לצורך עבודות הפיתוח, אולם התנה זאת בפגישה עם היזם, אריה, וקבלת ערבויות לתשלום עבור ההוצאות.

4.לאחר שהושגו כל ההסכמות, החל דורון לפעול בחצרי מפעלו של רוני לשם פיתוח וייצור דגם של המתקן. בסוף שנת 2003 ולאחר שהושלם הפיתוח של המוצר, רשמו דורון, יוסי ואריה פטנט על המתקן, שכונה "התקן ושיטה לחלוקת שקיות", פטנט מס' 159079 (נספח 2 לתצהירו של דורון, ת/1).

5.לאחר רישום הפטנט ערכו הצדדים הדגמה של המתקן ללקוחות פוטנציאליים, ובהם רשתות המרכולים שופרסל וטיב טעם. בכל תקופת הפיתוח של המתקן נשא אריה בהוצאות, לרבות בתשלומי שכר, בסכומים לא גבוהים, לדורון. השכר שולם מחברה שבשליטת אריה בשם שבם אפיקים בע"מ, היא הנתבעת מס' 5 (סעיף 22 ל-ת/1).

6.משראו הצדדים כי הרעיון קורם עור וגידים, החליטו למסד את קשריהם וייסדו חברה בשם שקיתרוניקס טכנולוגיות קמעונאיות בע"מ (להלן: חברת שקיתרוניקס). ביום 18/6/2004 נחתם הסכם מייסדים בין יוסי, רוני, דורון וחברת שבם אפיקים בע"מ, שהיא חברה בשליטתו של אריה (נספח 3 לת/1). בהסכם המייסדים נקבע כי כל אחד מארבעת המייסדים יקבל 25 מניות רגילות של החברה וכי דירקטוריון החברה יורכב מ-4 חברים שימונו על ידי בעלי המניות. בהמשך ובהתאם למוסכם, נרשמה החברה ברשם החברות כחברה פרטית שמספרה הרשום 513551325. על פי הסכמת בעלי המניות, מונה אריה לשמש כדירקטור יחיד בחברה (ראו נסח רישום שצורף כנספח 1 לכתב התביעה המקורי).

7.לאחר שהחברה הציגה את המתקן לגופים שונים והסתבר כי קיימת התעניינות במתקן, התקשרו דורון, אריה ויוסי בהסכם שיתוף פעולה עם חברת מאזני שקל אגש"ח בע"מ (נספח 4א ל-ת/1). עם התקדמות שיתוף הפעולה, ולאחר הקמת חברת שקיתרוניקס, החליטו הצדדים לייסד חברה בשליטה משותפת. בהתאם לכך הקימו את חברת שקלתרוניקס טכנולוגיות קמעונאיות בע"מ (להלן: חברת שקלתרוניקס). החברה נרשמה ברשם החברות ביום 26/8/2005 ומספרה הרשום 513737460 (תקנון החברה סומן כנספח 4ב ל-ת/1, נסח רישום החברה סומן כנספח 2 לכתב התביעה).

בהתאם למוסכם, הוקצו לשקלתרוניקס 510 מניות רגילות ולשקיתרוניקס 490 מניות, כלומר שקלתרוניקס החזיקה ברוב המניות. בשנת 2011 הועברו מניות מאזני שקל לחברת עסקים בית קשת אגודה חקלאית שיתופית בע"מ שהיא חברה בשליטת קיבוץ בית קשת (להלן: בית קשת).