ת"א 7225-10-13 טומשפולסקי נ' פריבאי ואח'

תחילתו של ההליך הנוכחי היא בכתב תביעה שהגיש התובע בחודש אוקטובר 2013 נגד הנתבעים 1 ("פריבאי") ו-2 ("טיפטיפה"), שבו הוא עתר לסעדים הצהרתיים לפי סעיפים 91(א) ו-191(א) לחוק החברות, תשנ"ט–1999 ("החוק"). בקיצור המתבקש ייאמר שעתירותיו של התובע נסבו על החלטות שקיבלה הנתבעת 4, חברת פריטום בע"מ (שלימים הוסב שמה לר.ט.ל.ה 2007 בע"מ) ("החברה") ואשר התובע טען שהן בטלות משום שנתקבלו בניגוד לחוק. יצוין כבר כאן שהתובע וטיפטיפה היו בעלי מניות בחברה ופריבאי הוא בעל השליטה בטיפטיפה.

עוד ייאמר כבר עתה שהתדיינות זו אינה הראשונה שבה מעורבים התובע, טיפטיפה, פריבאי והחברה. כבר ביום 13.12.10 דחיתי את בקשתו של התובע לתת צו פירוק נגד החברה (תיק פר"ק 6905-11-10) וערעורו של התובע על החלטה זו נדחה בפסק דין מיום 9.10.12 (ע"א 30/11). כמו כן, בסיועה של תוכנת "נט-המשפט" עלה בידי לאתר תשעה תיקים נוספים שבהם התדיינו התובע, החברה וטיפטיפה. לעובדה זו יש חשיבות מפני שבהצטרפה לעובדה שביום 25.9.16 ניתן צו לפירוק החברה, יש לה משקל מכריע במסקנה שיש לדחות את התביעה.

אחר הדברים האלה אסביר בתמצית את מהות תביעתו של התובע, אתאר בקצרה את ההליכים עד כאן, ואראה שדחיית התביעה היא התוצאה הראויה בנסיבות העניין.

כאמור לעיל, התובע עתר לסעדים הצהרתיים שלפיהם אספות שכינסה החברה והחלטות שהתקבלו בהן הן בטלות בהיותן מנוגדות לתקנותיה. בכלל אלה מנה התובע אספות שהתקיימו ביום 22.9.10, ביום 29.9.10 וביום 31.10.10 שבהן הודח התובע מדירקטוריון החברה, בוטלה הרשאתו לחתום בשם החברה ושונה היקף החזקתו בהון המניות הנפרע של החברה (ביחד, "האספות" ו"ההחלטות"). התובע טען שהאספות לא כונסו כדין וכפועל יוצא מכך ההחלטות שהתקבלו בהן בטלות, ומכל מקום נוגדות את זכויותיו לפי החוק, בהיותו בעל מניות ודירקטור בחברה.

התביעה הוגשה בחודש אוקטובר 2013, ויחד אתה הוגשה גם בקשה לצו מניעה זמני שיאסור על פריבאי וטיפטיפה לפעול לשינוי מבנה החברה והרכב בעלי מניותיה (בקשה מס' 1), אלא שהדיון בבקשה זו התייתר לאחר שהסתבר שכבר בחודש ספטמבר 2013 נמכרו מניות החברה לתאגיד זר שמושבו בקפריסין (הנתבעת 3). בעקבות כך הגיש התובע ביום 3.12.13 בקשה לתיקון כתב התביעה, ובהחלטה מיום 16.2.14 התקבלה הבקשה והתיקון הותר. כתב התביעה המתוקן הוגש ביום 26.2.14 ולתביעה צורפה נתבעת נוספת, חברת Lilieva מקפריסין ("לילייבה"), שלפי הטענה היא זו שרכשה את מניות החברה. לאחר מכן התבקש תיקון נוסף של כתב התביעה על מנת להוסיף סעד של ביטול מכירת מניות החברה ללילייבה, וכן הוספת החברה כנתבעת נוספת.

בהחלטה מיום 22.5.14 הותרה הגשת כתב התביעה המתוקן וזה הוגש ביום 28.5.14. קודם לכך הגיש התובע בקשה נוספת לסעד זמני שכוונה נגד לילייבה, ובה התבקש צו מניעה זמני שיאסור על לילייבה לפעול לשינוי מבנה החברה והרכב בעלי מניותיה (בקשה מס' 2). בקשה זו נדחתה ביום הגשתה, וביום 14.5.14 עתר התובע פעם נוספת לאותו סעד זמני. בקשה זו נדחתה בהחלטה מיום 19.5.14, וטעמי קיצור מצדיקים שלא להרחיב בנושא זה.